凯撒文化：以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉相关资产组评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告华亚正信评报字2023第A02-0005号北京华亚正信资产评估有限公司二。二三年四月十五日凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告华亚正信评报字2023第A02-0005号目录资产评估报告声明1资产评估报告摘要2资产评估报告正文4一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.4二

2、、评估目的16三、评估对象和评估范围16四、价值类型17五、评估基准日19六、评估依据19七、评估方法21八、评估程序实施过程和情况24九、评估假设24十、评估结论26十一、特别事项说明26十二、评估报告使用限制说明27十三、资产评估报告日28资产评估报告附件30北京华亚正信资产评估有限公司北京市丰台区丽泽路丽泽SOHO南塔17层资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人

3、违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或

4、者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场、与商誉相关的资产组的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。六、本资产评估报告中涉及的资产消单、经营计划、盈利预测等文件，由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条

5、件、特别事项说明及其对评估结论的影响。凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉相关资产组凯撒（中国）文化股份有限公司拟进行商誉减值测试评估报告摘要第2页资产评估报告摘要华亚正信评报字2023第A02-0005号凯撒（中国）文化股份有限公司：北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对凯撤（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司所形

6、成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的是凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估，为凯撒（中国）文化股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。评估对象为凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司所形成的商誉相关资产组。评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产，具体包括：长期资产和全部商誉。详见委托人、被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表。评估基准日：2023年12月31日。价值类型：可收回金额。评估方法：收益法。评估结论：评估基准日凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文

7、科技有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额为31,028.83万元。本次与商誉相关的资产组是委托人和被并购方管理层根据会计准则第8号一资产减值的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组（或者资产组组合）”的原则进行划分认定，确定评估范围并进行了评估申报，并据此进行了评估。本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并采纳了被并购方管理层制定的盈利预测数据。本评估报告仅为委托人拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考，评

8、估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告正文华亚正信评报字2023第A02-0005号凯撒（中国）文化股份有限公司：北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对凯撒（中国）

9、文化股份有限公司以财务报告为目的涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况本次资产评估项目的委托人为凯撒（中国）文化股份有限公司，被并购方为杭州幻文科技有限公司。评估报告使用人为委托人、被并购单位及其他与本次经济行为相关单位（一）委托人概况委托人名称：凯撒（中国）文化股份有限公司统一社会信用代码：9144050（）617540496Q法定住所：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城法定代表人：郑雅珊注册资本：95,666.5066万元人民币类

10、型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）营业期限：自1994年12月29日至无固定期限主要经营范围：文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏及软件软件的技术开发；设计、生产、加工服装（皮革服装、特种劳动保护服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，

11、经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被并购方概况1 .基本情况被并购方名称：杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）统一社会信用代码：91330110580284（）6IB法定住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室法定代表人：熊俊明注册资本：壹仟万元整类型：其他有限责任公司主要经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机系统集成、游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；服务；知识产权代理（除专利代理），经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：自2011年8

12、月31日至2031年8月30日2 .历史沿革及股权状况（1）杭州幻文科技有限公司于2011年8月31日成立并取得杭州市工商行政管理局余杭分局企业法人营业执照，注册号为：330106000190370,法定代表人：肖玉莲，注册资本100万兀。（2） 2013年7月250,经公司股东会决议，同意林嘉喜对杭州幻文公司出资118万元，其中25万元作为实收资本，溢价93万元作为资本公积，注册资本由100万元增至125万元。该增资业经浙江新中天会计师事务所有限公司新中天验字（2013）第0154号验资报告验证。（3） 2013年10月31日，经公司股东会决议，原股东刘先容将持有杭州幻文公司72%股权分别转

13、让给何涛、吴漫、伍黎苑、熊亚玲和刘奇。（4） 2014年9月28日，经公司股东会决议，同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）对杭州幻文公司出资1,500万元,其中13.8888万元作为实收资本,溢价1,486.1112万元作为资本公积，注册资本由125万元增至138.8888万元，该增资业经中天运会计师事务所有限公司杭州分所中天运（浙江）（2014）验字第OOOOO8号验资报告验证。（5）凯撒（中国）股份有限公司（2016年7月18日更名为凯撒（中国）文化股份有限公司）以对价54,（X）O万元向何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇及深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）收购其持有的

14、杭州幻文公司100%股权，并于2015年6月16日完成工商变更登记。杭州幻文公司成为凯撒（中国）股份有限公司的全资子公司。（6） 2015年7月8日，经公司股东决定，以资本公积8,611,112.00元转增注册资本，并于2015年7月8日完成工商变更登记。（7） 2023年1月16H,控股股东凯撒（中国）文化股份有限公司将5%的股权转让给深圳凯撒网络科技有限公司。（8）根据2023年12月16日公司股东会决议，控股股东凯撒（中国）文化股份有限公司将34.50%的股份转让给深圳市灵族网络科技有限公司、盛悦软件（深圳）有限公司。截至评估基准日杭州幻文科技有限公司实收资本为1,000.00万元人民币

15、，股东名称、出资额和出资比例如下：股东名称、出资额和出资比例金额单位：人民币万元序号股东名祢认缴出资额认缴比例（%）实际出资额实缴比例（%）1凯撒（中国）文化股份有限公司6050060.50605.0060.502深圳凯撒网络科技有限公司50.005.(X)50.(X)5.(X)3深圳市灵族网络科技有限公司150.15.00150.0015.004盛悦软件（深圳）有限公司195.19.50195.0019.50合计1,000.100.001.00100.003.股权投资情况至评估基准日，杭州幻文科技有限公司共拥有3家控股子公司，具体情况如下:子公司名称注册地成立时间业务性质持股比例取得方式上海幻凯信息技术有限公司上海2015年8月IP运营1.00%设立霍尔果斯猫咪影视传媒有限公司霍尔果斯2018年9月IP运营100.00%设立子公司名称注册地成立时间业务性质持股比例取得方式霍尔果斯幻文影视传媒有限公司霍尔果斯2015