三羊马：三羊马重庆物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告修订稿.docx

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1、股票简称：三羊马股票代码：001317三羊马（重庆）物流股份有限公司SANYANGMA（CHONGQING）1OGISTICSCO.,1TD.（重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）二。二三年五月第一节本次发行证券及品种选择的必要性三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“

2、可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站的三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司

3、股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商

4、）在发行前协商确定。二、本次发行对象的数的适当性本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行的定价原则和依据合理公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。（一）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度

5、的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前20个交易日

6、公司股票交易均价二前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=Po（1+n）；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)d+k);上述两项同时进行：P1=(Po+Ak)(1+nk)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-DA

7、k)(1+nk)o其中：P1为调整后转股价；PO为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本

8、次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定进行，公司已召开董事会和股东大会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册。本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的

9、方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法的相关规定，也符合管理办法规定的相关发行条件：一、本次发行符合管理办法关于向不特定对象发行可转债的规定（一）本次发行符合管理办法第十三条的规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。因此，公司符合管

10、理办法第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息公司最近三年（即2023年、2023年和2023年）实现的平均可分配利润为4,231.45万元，以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级债券第六年的利率一致，均为3%,以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，公司符合管理办法第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、具

11、有合理的资产负债结构和正常的现金流量公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000.00万元，截至2023年12月31日，公司净资产为79,655.18万元。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过21,000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%O2023年末、2023年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别为48.33%、41.64%和39.77%,公司资产负债率呈下降趋势，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年、2023年和2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,687.90万元、2423.07万元和6,497.64万元，整体现金

12、流量情况良好。因此，公司符合管理办法第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2023年、2023年和2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元和1,578.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,570.60万元、4,322.31万元和832.82万元，最近三个会计年度盈利。2023年度至2023年度，公司加权平均净资产

13、收益率分别为13.64%、8.85%和1.97%；扣除非经常性损益后，公司加权平均净资产收益率分别为11.94%、8.04%和1.04%,其最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为7.01%,不低于百分之六。因此，公司符合管理办法第十三条第一款“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（二）本次发行符合管理办法第九条（二）项至第（五）项规定1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事及高级管

14、理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不存在中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法等相关法律、法规及公司章程规定的任职资格。因此，公司符合管理办法第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。2、具有完整的业务体系和直接面向市

15、场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、销售服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司符合管理办法第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等