新版通用专业全面的创始股东合作协议和股权代持协议合集1.docx

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1、公司创始股东协议甲方：身份证号码:地址：手机号码：电邮：乙方：身份证号码:地址：手机号码：电邮：丙方：身份证号码:地址：手机号码：电邮:（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称”全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国公司法、合同法等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条公司及项目概况1.1 公司概况公司名称为：,注册资本为人民币（币种下同）：万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。1.2 项目概况项目是

2、一个，致力于，发展愿景是成为O第二条股东出资和股权结构2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：甲方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司股权。乙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司股权。丙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司股权。2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务,否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股

3、权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。第三条股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。第四条分工甲方：出任,主要负责：乙方：出任，主要负责：丙方：出任，主要负责：第五条表决5.1 专业事务（非重大事务）对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执5.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。5.3 任一股东如

4、发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：5.3.1 主动从公司离职的；5.3.2 因自身原因不能履行职务的；5.3.3 因故意或重大过失而被解职；5.3.4 违反本协议约定的竞业禁止义务。5.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款执行。5.5 回购如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分

5、股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。第八条股权锁定和处分8.1 股权锁定为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。8.2 股权转让任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的,其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能

6、给到的支持和贡献不能低于转让方。8.3 股权分割创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。8.4 股权继承8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估

7、价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。第九条非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：(1)该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；(2)该股东需经过全体股东一致认同；(3)所需出让的股权比例由全体股东一致决议；(4)该股东认可本协议条款约定。第十条股东退出创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。第十一条一致行动11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的

8、表决决定：11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;11.1.4 制定、批准或实施任何股权激励计划;11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与总经理一样的投票决定。第十二条全职工作协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存

9、有任何其他业务或工作关系。第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。13.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。第十四条项目终止、公司清算14.1 如因

10、政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。14.3 本协议终止后：14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。第十五条拘束力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。第十六条违约责任全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务

11、，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。第十七条争议解决如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。第十八条通知协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。第十九条生效及其他19.1 本协议经协议各方签署后生效。19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。（本页以下为签章栏，无正

12、文）甲方:乙方:丙方:签署日期：20年月日股权代持协议书甲方：身份证或注册号：住所：法定代表人：乙方：身份证号码：住址：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对公司人民币万元出资（该等出资占注册资本（注册资本金为万元）的%,下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资，在股东登记名册上具名、以一股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并

13、行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务1 .甲方作为上述投资的实际出资者，对享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。2 .在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由

14、甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。3 .作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。4 .甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。5 .甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人,但必须提前15日书面通知乙方。四、乙方的权利与义务1 .

15、作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。2 .未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。3 .作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保,也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4 .在乙方自身作为公司实际股东、且所持公司股份比例（不含代甲方所持份额）大于50%的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。5 .乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后15日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交