XXX公司董事会授权决策方案试行.docx

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1、XXX公司董事会授权决策方案（试行）为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范XXXX公司（以下简称公司）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据中华人民共和国公司法、公司章程等相关规定，结合公司实际，制定董事会授权决策方案。一、授权对象公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权授予董事长办公会议和经理层办公会行使。董事长和总经理按照规定的程序代为行使。其中法律、法规明确规定应由董事会决策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会审议的事项,不得授予董事长办公会议和经理层办

2、公会行使。董事长和总经理承接的董事会职权不得向其他主体转授。二、授权原则坚持党的领导原则。董事会授权坚持在公司党委的领导下进行，授权决策方案、授权管理制度的制定、修改均经过党委会前置研究讨论后，由董事会按照职权和规定作出决定。依法合规原则。董事会授权要符合法律、法规的相关规定和精神，有助于突出董事会的功能作用，对涉及企业重大利益的经营决策事项必须由董事会或者股东大会决策，防止违规授权、过度授权；坚持决策质量和决策效率相统一，将部分频次较高、模式成熟、风险可控的业务的决策事项进行授权。谨慎稳健原则。董事会结合实际需要，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论

3、证，合理确定授权事项及权限划分标准；对于监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。坚持权责对等。落实董事会授权管理主体责任，董事会加强对授权的监督、检查、评估，根据行权情况对授权进行动态调整。三、授权的基本范围（一）董事会行使的法定职权，以及需提请股东大会和出资人决定的事项等不得授权，主要包括：1 .召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作;2 .制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定公司经营计划；3 .制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资等投资项目和方案;4 .制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案

4、；5 .制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案,决定计划外融资项目；6 .制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；7 .制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；8 .决定公司内部管理机构的设置；9 .聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；10 .决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；11 .法律

5、法规、国资监管规章规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。（二）在符合一定条件和要求的情况下，董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。具体详见董事会向董事长办公会授权管理办法、董事会向经理层授权管理办法。四、授权的基本程序授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，特别是要与外部董事充分沟通意见，经党委前置研究讨论后，由董事会根据职权和规定程序作出决定。五、授权期限授权期限为3年，授权期限

6、届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。六、授权管理与变更董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指公司章程、董事会议事规则、董事会向董事长办公会授权管理办法、董事会向经理层授权管理办法等有关管理制度规定的董事会授予董事长和总经理的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权事项、授权期限等具体要求。董事会要强化授权后的监督管理，根据授权对象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件,对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当

7、收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。董事长和总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。出现以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；（四）授权对象人员发生调整；（五）董事会认为应当变更的其他情形。七、授权变更具体程序如发生授权调整或收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。八、授权管理支持与服务董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权管理制度、授权决策方案和变更方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责具体的落实，提供专业支持和服务。