核心骨干人员股权激励管理手册.docx

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1、核心骨干人员股权激励方案手册目录第一章总则1第二章股权激励基本原则1第三章实股1第四章期股4第五章业绩股票6第六章附贝U8核心骨干人员股权激励管理手册第一章总则第一条为保证公司核心骨干人员的利益与公司利益挂钩，激励他们为企业创造长期价值和业绩的持续发展，充分体现个人的经济收入与事业的双重成就感，特制定本手册。第二条本手册适用于公司核心骨干人员（包括技术骨干、业务骨干、部门经理、副总经理、总经理），其他人员的股权激励管理方法可以参照本手册编制。第二章股权激励基本原则第三条核心骨干人员股权管理的基本原则包括：1 .核心骨干人员对公司未来发展成败影响重大，长期激励以核心骨干人员为；2 .个人的长远利

2、益和公司的长远利益相联系；3 .个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人工作业绩相结合；4 .体现激励与约束相对称的原则，个人在获得股权激励的同时也承担一定的风险。第三章实股第四条为吸引公司现有核心骨干人员成为股东成员，公司对现有部分核心骨干人员实施实股方式的股权激励计划，实股的授予对象是具有良好的团队意识和认同公司价值观的核心管理人员Q第五条实股的股票来源是现有股东等比出让，出让的数量等于激励对象认购的数量。实股的授予数量对不同的核心骨干人员有不同的限额，其中：工作时间一年以上可以认购总股本5%以内工作时间半年以上可以认购总股本3%以内工作时间半年以内可以认购总股本2%以内限额内数量由

3、被激励对象自主选择，但是只能一次性认购。实股的授予程序包括：总经理提议激励对象名单和实股认购上限董事会审议股东会批准第六条实股的定价原则包括：遵循通行做法，按当期每股净资产计算。针对具体的激励对象，可以采用折价或者平价的转让方式。公司根据不同的激励对象采用不同的实股的转让价格，实股转让价格的计算方式包括：折价一：实股价格=净现金/股本折价二：实股价格=有形净资产/股本平价：实股价格=净资产/股本激励对象在完成实股认购后，需要和现有股东签订股权认购协议（参看附录二），其内容包括：数量（激励对象在限额内可以自主选择）价格支付方式实股支付方式分为两种：一次支付：认购日期（签订认购协议的日期）10天内

4、支付100%两次支付：第一次，当年认购日期10天内支付50%；第二次，次年认购日期10天内支付50%按照认购协议履约的实股部分由新股东和现有股东签订实股内部股权转让协议。第七条实股的权利包括：有分红权（在认购协议完全履约后补发持有期间的分红所得）有表决权、有资产增值收益权、没有出让权和出售权。实股可以转化成为普通股，具体的转化方式如下：实股认购日期1年后，已经交付股金部分转化成为普通股没有履约交付股金部分视同自动放弃实股的转化成为普通股后方可办理股权变更法律手续转化之后的实股退出同普通股。转化之前的实股的退出方式：已经支付股金的实股以认购价格出让给原有股东。未支付股金的实股自动失效。第四章期股

5、第八条为吸引公司现有核心骨干人员成为股东成员，公司对现有部分核心骨干人员实施期股方式的股权激励计划，期股的授予对象是具有良好的团队意识和认同公司价值观的核心管理人员。第九条期股的股票来源是现有股东等比出让。期股的定价原则：遵循通行做法，按当期每股净资产计算针对具体的激励对象，可以采用折价或者平价的转让方式第十条期股的授予程序：总经理提案董事会审议股东会批准获得股东会批准之后，激励对象和现有股东签订期股履约协议，期股履约协议内容包括：激励对象期股数量期股价格期股履约时间履约条件公司根据不同的期股计划确定期股的转让价格，其计算方式包括：折价1：期股价格=净现金/股本折价2：期股价格=有形净资产/股

6、本平价：期股价格=净资产/股本第十一条激励对象履行期股履约协议后，满足期股激励条件时，由激励对象和现有股东签订期股认购协议，其内容包括：数量（根据激励对象在期股履约期的业绩表现确定认购限额，激励对象在限额内可以自主选择）价格（按照期股履约协议中约定的价格）支付方式期股认购之后，认购部分的期股转化成为实股。激励对象按照认购协议支付股金部分的期股，由新股东和现有股东签订内部股权转让协议。期股可以转化成为普通股，其转化方式为：在认购协议规定的时间内，交付股金部分的期股转化为普通股没有交付股金部分视同自动放弃已经转化部分办理股权变更法律手续转化之后的期股退出机制同普通股。转化之前的期股的退出方式为：已

7、经支付股金的期股以认购价格出让给原有股东。未支付股金的期股自动失效。第五章业绩股票第十二条为充分体现和鼓励核心骨干人员为公司价值提升作出贡献，公司实施业绩股票制度。第十三条业绩股票的受益对象是认同公司价值观，并且具有突出专长技能的核心骨干人员，范围包括：高层管理人员中层管理人员核心业务骨干（技术人员、营销人员）业绩股票激励对象的资格认定程序：总经理提名董事会审议股东会审批第十四条业绩股票的股票来源公司价值的提升。其计算公式为“业绩股票数量=股本义（新增有形净资产/期末有形净资产）X业绩股票分配系数”。其中“新增有形净资产”的计算公式为“新增有形净资产=期末有形净资产一期初有形净资产”，其中“有

8、形净资产”的计算公式为“有形净资产=净资产一无形资产净值”。第十五条业绩股票分配系数的确定原则包括：价值匹配原则：业绩股票分配系数与人力资本价值贡献相匹配动态平衡原则：随着公司在不同发展阶段和经营环境不同而进行动态调整。业绩股票分配系数确定程序为：业绩股票分配系数由董事会提出由股东会审批业绩股票分配依据是个人对公司价值提升的贡献。个人的业绩股票的计算方法为“某一经营骨干分享的业绩股票数量=业绩股票总量X个人分配系数X个人绩效考核系数”，其中：个人分配系数=个人职位价值系数（所有经营骨干职位价值系数）个人绩效考核系数=个人绩效考核得分/所有经营骨干绩效考核平均得分业绩股票的行权方式为：业绩股票实

9、施一次性行权；不需要支付现金；股东和经营骨干之间根据行权之后股权结构签订内部股权转让协议。第十六条业绩股票的权利包括：分红权；表决权；资产增值收益权；没有出让权和出售权。业绩股票的转化条件和方式：业绩股票持有者在公司任职两年（含两年）以上，可以转化为普7/18通股票。转化方式为内部转让第十七条业绩股票的转化程序包括：业绩股票持有者提出申请，董事会审核，股东会审批获得批准之后办理股权变更手续已经转化成为普通股的业绩股票的退出等同于普通股绩股票退出机制。没有转化成为普通股的业绩股票的退出方式为：持有者离职时不得将业绩股票带走。由董事会提出退出方案，股东会审批。第六章附则第十八条本手册由公司公司总经

10、理委托行政部起草和修订，经由董事会审议股东会审批后发布。第十九条本手册自发布之日起施行。第二一条本手册由公司公司行政部负责解释。附录一：股权认购协议甲方（出让方）：乙方（认购方）：双方经过友好协商，就公司软件技术有限公司股权认购，达成协议如下：认购标的及价款甲方同意乙方认购甲方持有的北京公司软件技术有限公司%的股权。乙方同意认购上述股权。双方确定的认购价格为O甲方保证对其向乙方认购的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。本次认购约定为方式支付认购价款。一次性支付乙方应在年一月日前支付IO0%股权认购价款。分期支付第一次，乙方应在年一月日前支付50%股权认购价款，第二次

11、，乙方应在年一月日前支付剩余50%股权认购价款。具体支付方式双方另行商订。9/18本次认购股份的权利有分红权（在本协议完全履约后补发持有期间的分红所得）有表决权有资产增值收益权没有出让权和出售权本次认购股份的转化本次认购股份在认购日期1年后，已经交付股金部分转化成为普通股。没有根据按本协议规定履约交付股金部分视同自动放弃。本次认购股份转化成为普通股后方可办理股权变更法律手续。本次认购股份在转化为普通股之后的退出同普通股。本次认购股份在转化为普通股之前的退出已经支付股金的部分以认购价格出让给原有股东。未支付股金的部分自动失效。本次认购股份中按照本协议履约的已经支付股金的部分由甲乙双方另行签订内部

12、股权转让协议。违约责任本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。协议的变更和解除本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效Q任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉

13、讼。协议的生效及其他本协议经双方签字盖章后生效，本协议一式两份，甲方持一份，乙方持一份。甲方：乙方：年月日年月附录二：内部股权转让协议甲方（出让方）：乙方（受让方）：双方经过友好协商，就公司软件技术有限公司股权转让，达成协议如下：转让标的及价款转让方将其持有的北京公司软件技术有限公司%的股权转让给受让方。受让方同意接受上述股权的转让。双方确定的转让价格为O公司股东会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议；转让方保证对其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。双方的权利义务受让

14、方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。受让方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。转让款的支付本协议生效后日内，受让方应按本协议的规定足额支付给转让方约定的转让款；具体支付方式由双方自行商定。违约责任本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约Q违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。协议的变更和解除本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本

15、协议继续有效。任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。协议的生效及其他本协议经双方签字盖章后生效，本协议一式三份，出让方持一份,受让方持一份，报审批机关一份。出让方:受让方:年月日0附录三：股权转让协议（业绩股票）甲方（出让方）：乙方（受让方）：双方经过友好协商，就公司软件技术有限公司股权转让，达成协议如下：转让标的转让方将其持有的公司软件技术有限公司%的股权无偿转让给受让方。受让方同