国资委关于国企投资的30个重要问题解答.docx
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1、一、关于国有全资企业的定义 问题:在政府出台的有关文件中出现了国有全资企业的描述, 请教老师:1 .如何界定一个公司是否是国有全资企业?本概念中 企业与公司有何区别?2 .是否存在国有全资公司?如果存在国有 全资公司与国有全资企业有何区别?回复:日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操 作中,通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资, 直接或间接合计拥有100%权益的企业。2,按照国务院办公厅 关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见(国办发 (2017)36号)要求,2017年年底前,国有企业公司制改革基本 完成,国有全资公司与国有全资企业本质上没有区别。二、如何证明国有企
2、业对标的企业实际控制权问题:根据32号令第四款第四条规定,政府部门、机构、事 业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事 会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。对于持股 比例未超过50%,为第一大股东,但是对企业没有实际支配、 控制权,那就不属于国有控股或国有实际控制企业。请问如何 证明国有企业对参股企业没有实际支配、控制权?是否有具体 的程序要求、文件材料要求?怎么证明自己为非国有控制企业? 回复:2021ll12国有股东对外投资的企业,应按照中华人 民共和国公司法、投资协议、公司章程以及其他协议安排等, 在公司股
3、东会、董事会上依法行使股东权利,发表股东意见, 原则上国有股东的意见能够有效贯彻,则对公司具有实际控制 权。三、请教国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令问题:请问根据企业国有资产交易监督管理办法(国资委、 财政部令第32号)第四条第(四)款的规定,国有实际控制企业 的全资子公司是否属于第(四)款国有实际控制企业的范畴?具 体情形为:A为国资委的独资企业,A持有B的31%的股权, 且为B的第一大股东,A被认定为B的实际控制人(即B为国有 实际控制企业),请问B的全资子公司C转让所持的参股企业 的14%的股权,C需适用企业国有资产交易监督管理办法(国 资委、财政部令第32号)并走相应的国
4、资转让程序吗?谢谢。因 为第四条第(四)款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、 单一国有及国有控股企业为第一大股东,而C的(第一大也是 唯一)股东B并非单一国有及国有控股企业,只是国有实际控 制企业。所以从文义理解,C作为国有实际控制企业的子公司 应并不属于第(四)款规定的国有实际控制企业。回复:根据您所提供的信息,国有实际控制企业的全资子公司 原则上为国有实际控制企业,涉及国有资产交易的,应当按照企业国有资产交易监督管理办法(国资委财政部令第32号) 相关规定执行。四、央企股权转让事宜咨询问题:L国资委是否把一批央企作为试点单位,这些单位转让 其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审
5、批,只要这 些央企自己审批就可以了?是否有公开的文件依据?2 .国资委是 否有相关规定,对于以中国二字开头的国资控股公司,如果 它们的股权被完全出售给了民企,则要求这个原国资控股公司 在股权出让后的三个月内变更名称,把中国二字去掉?是否 有公开的文件依据?回复:2021.12.31按照企业国有资产交易监督管理办法(国 资委财政部令第32号)相关规定,涉及主业处于关系国家安全、 国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务 子企业的产权转让,由国资监管机构批准;其余子企业的产权转 让由国家出资企业制定管理制度,确定审批管理权限。五、关于36号令是否适用香港上市公司的国有股东权益变动问题
6、:境内的国有控股企业持有在香港联合产权交易所挂牌交 易的上市公司7%股份,并非上市公司的控股股东。现该国有 控股企业拟通过证券交易系统在一年内将所有的上市公司7% 股份全部对外转让。请问:该出售香港上市公司7%股份的行 为是否适用上市公司国有股权监督管理办法(国资委财政 部证监会令第36号)的有关规定?具体而言,是否适用该办法中 第十二条中的国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让 达到上市公司总股本5%及以上的应报国有资产监督管理机构 审核批准的规定?回复:国有股东通过证券交易系统转让所持境外上市公司股份 属于上市公司国有股权监督管理办法(国资委财政部证监 会令第36号,以下简称36号令)规
7、范的情形,适用36号令第 十二条规定。六、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定问题:根据企业国有资产交易监督管理办法(32号令)第三 十二条的规定,同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实 施重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控 制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的,转让价格可以资 产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定, 且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述”最近一期审 计报告确认的净资产值是被转让股权的标的企业的净资产 值,还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权(长期股 权投资)的净资产值(账面价值)?回复:企业国有资产交易监督管理办法(国资委
8、财政部令 第32号)第三十二条中转让价格可以资产评估报告或最近一 期审计报告确认的净资产值为基础确定,最近一期审计报告 确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。七、关于上市公司国有股权管理问题:某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请全 流通上市,该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业(国 资有限合伙企业,其拟申请为境外上市股份。请问国资有限 合伙企业是否需要依据上市公司国有股权监督管理办法(国 资委财政部令第36号)办理国有股东标识,并取得国有股份转 为境外上市股份的有关批复文件?盼复。回复:根据上市公司国有股权监督管理办法(国资委财政 部证监会令第36号)第七十八条,国有出资
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