合伙企业协议书范本有限合伙.docx

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1、XXXX合伙企业（有限合伙）合伙企业协议书第一章总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、 行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。本章程如与国家法律法规相抵触，以国 家法律法规为准。企业根据中国共产党章程规定，设立中国共产党党的组织，发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵 守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的

2、规定为 准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义 务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称：XXXX合伙企业（有限合伙）第六条企业经营场所：XX省XX市XX区XX街道XXX环湖路798号第A区4栋26层2604号 房屋第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。第八条合伙经营范围：医疗器械技术咨询、交流服务；其他未列明商务服务业；健康养 生咨询（不含医疗诊断）；医疗设备租赁服务；医疗器械技术开发；医疗器械技术转让服务； 医疗设备的技术咨询；医疗设备的维护；医

3、疗设备维修；医疗信息、技术咨询服务；医疗设备 质量控制技术、校准技术服务；会议、展览及相关服务；经济与商务咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第九条 合伙期限为长期，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为 合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条本合伙企业合伙人共2人:合伙人类型姓名住所身份证号码（证件号码）有限合伙人XXXXXX市XXX区万安巷63号4-8-1号XXX有限合伙人XXXXX市XXX区三一大道203号XXXl 901房XXX有限合伙人XXXXXX市XXX区卓刀泉南路

4、XXX号9栋2 门8号XXX有限合伙人XXXXX省XXX市XXX镇南川社区XXXX174 号XXX以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：认缴出资额300万元合伙人类型姓名出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例出资时间有限合伙人XXX货币50. 01万元0万元16. 67%2068-2-15有限合伙人XXX货币80. 01万元0万元26. 67%2068-2-15有限合伙人XXX货币90万元0万元30%2068-2-15有限合伙人XXX货币79. 98万元0万元26.66%2068-2-15第六章利润分配、

5、亏损分担方式第十二条合伙人执行本合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生亏损或民事责任由全体合伙人承担。第T卜三条合伙人对合伙企M利润的分配及亏损的承担比例如1、姓名出资额出资比例利润分配比例亏损承担比例承担责任方式XXX50. 01万元16. 67%16.67%16. 67%有限责任XXX80. 01万元26. 6726. 6726. 67%有限责任XXX90万元30%30%30%有限责任XXX79. 98万元26. 66%26.66%26. 66%有限责任第十四条 本合伙企业3个月结算一次，对前一时期的利润分配或亏损分担的具体方案由 全体合伙人根据本合伙协议第十三条协商确定，并记录在案

6、。第十五条本合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿，本合伙企业财产不足清偿到 期债务的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合 伙企业债务承担责任。第七章合伙事务的执行第十六条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：（1）按期缴费出资，对合伙企业的债务承担无限责任；（2）具有完全民事权利能力和行为能力（3）无犯罪记录，无不良经营记录。并按如下程序选择产生：由全体合伙人提名，并经2/3以上人数合伙人投票选举。经全体合伙人决定，委托XXX为执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙 事务的合伙人对外代表企业。第十七条不执行合伙

7、事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行 事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行 合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十八条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提 出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第二十条的规定作出表 决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤 销该委托。第十九条执行事务合伙人的免职条件和更换程序为：执行事务合伙人有下列情形之一者，经其他合伙人一致同意，可以决定将其免职，并推举 新的执

8、行事务合伙人。（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；对执行事务合伙人的免职决议应当书面通知被免职人，被免职人接到免职通知之日，免职 生效，被免职人免职。被免职人对免职决议有异议的，可自接到免职决议30日内，向人民法院起诉。执行事务合伙人按新的执行事务合伙人选举方法推举产生。第二十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过 半数通过的表决办法。第二十一条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称;（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处

9、分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二十二条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务； 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有 限合伙企业进行交易。第二十三条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。第二十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合

10、伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计.业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企.业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的 名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第八章入伙与退伙第二十五条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙 协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙 人

11、与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限 连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责 任。第二十六条 有以下规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可 以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反以上条例退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十七条 普通合伙人有以下情形之一的，应当退伙：（

12、一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣 告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人有以下所列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣 告破产；（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法

13、认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一 致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制 民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十八条 合伙人有以下规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除 名。（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民 法院起诉。第

14、二十九条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份 额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的 合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其 他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有以下规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者

15、限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致 同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人 的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第三十条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限责 4任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分 担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从 有限合伙企业中取回的财产承担责任。第三十一条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙 人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担 无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债 务承担无限连带责任。第九章争议解决办法第三十二条合伙人