管理制度-石家庄市政府关于进一步推进和规范国有企业改革工作的意见 精品.doc

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1、石家庄市人民政府关于进一步推进和规范国有企业改革工作的意见石政发20XX27号 各县（市）、区人民政府，市政府各部门，市属各单位：为进一步推进我市国有企业改革与国有资本结构调整，规范国有企业改革工作程序和运作方式，通过引进战略投资者和先进技术项目，加快资源整合和资本流动，解决国有企业改革发展的瓶颈制约，规范建立现代企业制度，促进我市经济健康、快速发展。根据国家有关法律法规和政策规章，结合我市实际，制定关于进一步推进和规范国有企业改革工作意见如下：一、国有企业改革主要形式（一）国有独资企业改制为多元投资主体的股份制公司。（二）国有独资公司、国有资本控股公司及国有资本参股公司国有股权转让。（三）外

2、资、民营资本及优势企业并购重组国有独资企业、国有独资公司，国有资本控股公司及国有资本参股公司。（四）国有独资企业、国有独资公司，国有资本控股公司及国有资本参股公司破产、关闭。（五）国有企业其他改革方式。二、国有企业改革原则（一）坚持以改革和发展并重，以改革促发展，将企业做大做强，增加企业经济效益，提高市场竞争力。（二）坚持依法进行清产核资、财务审计、资产评估，规范国有产权转让行为，坚持公开挂牌进场转让制度。（三）坚持落实债权债务，维护债权人的利益，防止逃废、悬空债务。（四）坚持依靠职工群众推进国有企业改革，依法妥善安置职工，维护职工合法权益，确保稳定。（五）坚持投资主体多元化，鼓励外资、民营企

3、业和国有大型优势企业参与国有企业改革，优化股权结构，完善法人治理结构，建立现代企业制度。（六）坚持公开、公平、公正，依法运作，规范透明，落实责任，严格履行企业改革程序。三、改革程序（一）企业提出改制或破产申请报市国有资产监督管理部门。（二）市国有资产监督管理部门审核后出具同意筹备改制或破产的批复。（三）进行改制筹备工作，主要包括清产核资、专项审计、资产评估、离任审计、落实金融及其他债权债务、拟定改制方案、职工安置方案、召开职代会或职工大会等项工作。企业破产筹备工作按照企业破产法的有关规定执行。（四）企业改制筹备工作完成后，市国有资产监督管理部门召集相关部门对企业改制事项研究后报市国有企业改革和

4、发展领导小组或市政府研究审定。企业破产筹备工作完成后，由企业向法院递交破产申请，法院裁定受理后，依法实施。（五）进入产权交易市场挂牌交易，确定受让方或投资者。（六）签订国有产权转让协议，办理产权交割手续。（七）办理资产移交和生产经营管理权的移交。四、制订企业改制方案和职工安置方案（一）国有企业改制方案,由国有产权持有单位或委托中介机构在征求有关方面意见的基础上认真制订，改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性；改制的具体形式;改制后形成的股权设置及法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置;改制操作程序和工作计划；改制后企业的发展规划和目标等。（二）职工安置方案主要内容包括:企业的人

5、员状况及安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;计划生育管理关系交接；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费及住房公积金处理办法等。五、改制方案审批国有企业改制方案需履行决定或批准程序。企业改制筹备工作完成后，一般性中小企业的改制方案报市政府主管领导批准；大中型企业的改制方案报市国有企业改革和发展领导小组批准，重大事项报市委常委会研究决定。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照证券法等法律法规执行。国有企业改制涉及财政、人力资源和社会保障等有关事项的,报经市财政、人力资源和社会保障等有关部门审核;涉及政府社会公共管理审批事项的

6、,报经市社会公共管理部门审批。 六、产权界定、清产核资及财务审计、资产评估和离任审计（一）国有企业改制要按照有关规定进行产权界定。市国有资产监督部门按照“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，确保改制企业资产的完整，防止资产隐匿和损失。（二）国有企业改制要按照清产核资的政策和规定，认真组织清产核资工作，并在此基础上进行财务专项审计。对企业中的职工医院、职工宿舍、幼儿园、学校、招待所、文化活动中心等非经营性资产，应当根据情况予以剥离。剥离出的非经营性资产仍为国有资产，由市国有资产监督管理部门制定非经营性国有资产管理办法，依法实施监督管理。企业在清产核资基础上对形成的资产损

7、失经中介机构审核后向市国有资产监督管理部门进行申报。市国有资产监督管理部门对企业申报清产核资结果和中介机构出具的审计报告，进行审核、认定。资产损失在3000万元以下的，经市国有资产监督管理部门研究同意后，5个工作日内下达批复文件；资产损失在3000万元（含）以上的或特殊企业的资产损失，经国有资产监督管理部门研究后报市政府，经市政府审批同意后，5个工作日内下达批复文件。企业根据市国有资产监督管理部门下达的批复文件，60个工作日内依据现行财务制度规定进行帐务处理。经市国有资产监督管理部门批准的清产核资结果，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。企业对经市国有资产

8、监督管理部门批准核销的资产损失，建立“账销案存”的管理制度，及时移交市国有资产监督管理部门指定单位继续清理和追索，最大限度减少国有资产损失。（三）改制企业在清产核资及财务专项审计基础上，由中介机构对改制企业的资产（包括企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产）进行整体评估，国有资产监督管理部门对中介机构出具的资产评估报告按有关规定进行核准或备案。资产评估范围及结果向改制企业全体职工公示，接受职工群众监督。重大改制企业资产评估项目由国有资产监督管理部门聘请有关方面专家进行评审，评审意见作为核准资产评估结果的重要依据。企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。

9、进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律法规及有关规定执行。没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产参与企业改制的，由市国有资产监督管理部门和非国有投资者共同认可的中介机构，按同一基准日进行评估，并由改制企业依据产权关系

10、按规定程序报国有资产监督管理部门核准或备案。（四）改制为非国有资本控股公司的,必须在改制前由市审计部门组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。七、产权定价、选择投资者和转让（一）定价管理。转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收投资者投资时国有产权的折股价格，由市国有资产监督管理部门报市政府决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让按照国有股东转让所持上市公司股份管理办法等相关规定执行。（二）交易管理。非上市

11、企业国有产权转让须在市国有资产监督管理部门选定的产权交易机构公开信息，公开挂牌交易。将产权转让公告刊登在省级以上公开发行的金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模提出必要的受让条件。经公开征集产生的受让方为两个以上时，根据转让标的具体情况采取竞价或者竞标方式组织实施产权交易。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经市政府批准后,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。

12、市国有资产监督管理部门或委托中介机构，对经公开征集的受让方（或投资者）进行诚信调查，并依法出具真实全面的调查报告，为择优选择受让方（或投资者）决策时提供依据。（三）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清，受让方必须确保其收购资金为合法的资金来源。国有产权转让收入由出让方全部上缴市国企改革专项资金账户，并按市人力资源和社会保障部门核准的职工安置相关费用额度，优先用于支付职工安置相关费用。（四）国有独资企业、国有独资公司实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈亏而增加或减少的净资产,经财务专项审计后，由市国有资产监督管理部门处置；国有资本控股公司实施改制

13、,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前公司的各产权持有单位按股权比例处置。在产权交易市场的交易定价，已考虑了上述期间增减净资产因素的，以市场交易价格为准。（五）大型国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。在公开国有产权转让信息时对管理层参与购买企业国有产权的相关信息予以明确披露。企业国有产权向管理层转让，须严格按企业国有产权向管理层转让暂行规定运作。管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评

14、估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,不得向包括本企业在内的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。 (六)凡经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价格的;违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价格、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;无法提

15、供持股资金来源合法相关证明的。存在上述情况的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权。八、劳动关系调整（一）企业改制（含兼并、收购）的在册职工人数，以市国有资产监督管理部门确定的清产核资和资产评估基准日在册职工人数为准；企业关闭的，以市政府正式批准实施关闭之日的在册职工人数为准；企业破产的，以人民法院受理破产裁定之日的在册职工人数为准。在按人力资源和社会保障部门审批的职工安置方案，正式进行职工安置之月，已达到法定退休年龄或调出的职工，不再支付安置费或经济补偿金。（二）国有独资企业、国有独资公司改制为国有资本控股公司时,改制后的企业要依法与职工变更劳动合同，用工主体由原企业变更为改制企业，

16、变更并签订劳动合同的职工不支付经济补偿金，职工改制前后的工作年限合并计算。改制企业与所聘用的职工依法变更并签订不短于3年的劳动合同。符合劳动合同法、劳动合同法实施条例有关条款，职工提出要求的，应与职工签订无固定期限劳动合同。选择离开企业的职工可以按本办法解除劳动合同领取安置费或经济补偿金。（三）国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司时：1、企业可依法与职工解除劳动关系，按规定支付职工安置费或经济补偿金。改制后的企业与解除劳动关系领取经济补偿金的职工实行双向选择，并与所聘用的职工依法重新签订劳动合同，合同期限不短于3年。符合劳动合同法、劳动合同法实施条例有关条款，职工提出要求的，可与职工签订无固定期限劳动合同。2、实行劳动合同制前招