公司董事会薪酬与考核委员会议事规则.docx

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1、公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理结构，规范公司高级管理人员考核与薪酬管理，根据公司法等法律、法规以及公司章程和公司董事会议事规则，制定本议事规则。第二条董事会设立的薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），是董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。第二章委员会组成第三条委员会由4名董事组成。委员会委员（以下简称“委员”）由董事长提名，并由董事会选举产生。第四条委员会设召集人1名，负责召集和主持委员会会议。第五条委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满,可以连选连任。委员在任职期间不再担任董事职务的，自动失去委员资格。第六条根据需要，

2、经董事长提名、董事会选举，可在董事任期内对委员会组成进行调整。第七条委员会成员可在任期届满之前向董事会提出书面辞职报告，辞职报告中应当对辞职的原因和须由董事会关注的事项进行必要说明。第八条当委员人数低于本规则第三条规定的人数时,董事会应当予以增补。第三章委员会职责第九条委员会行使下列职权：（一）组织拟订公司高级管理人员经营业绩考核、薪酬管理办法，报董事会；（二）组织拟定公司经营业绩年度、任期考核目标，报董事会；（三）组织拟订公司总经理的业绩考核、薪酬与分配方案，并对其进行初步考核，提出奖惩意见，报董事会；（四）根据总经理的建议，提出副总经理、首席财务官等高级管理人员的薪酬方案、考核与奖惩意见，

3、报董事会;（五）审核二级公司负责人经营业绩考核和薪酬管理办法，向董事会提出建议；（六）对公司员工收入分配方案及执行情况进行监督,向董事会提出意见；（七）董事会授权的其他事项。第十条除非董事会特别授权，委员会不享有决策权。第四章委员会会议第H条委员会会议分为定期会议和临时会议。召开定期会议，应当在会议召开5日以前通知全体委员和列席人员。有下列情况之一时，召集人应当在3日内签发召开临时会议的通知，并在7日内召开会议：（一）2名以上委员提议；（二）召集人认为有必要时；（三）董事会提议；（四）其他合乎规定的形式。第十二条会议所需文件应在定期会议召开5日以前,临时会议召开3日以前，送达委员和列席人员。会

4、议通知和会议材料应当以书面形式送达委员。会议通知的内容应当包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员、通知发出日期。第十三条委员会定期会议应当以现场会议方式召开。临时会议遇特殊情况可以采取通讯方式或制成书面材料分别审议的方式召开。第十四条委员会应当有3名以上（包括3名）委员到会方可举行。监事可以根据需要列席会议，并与委员就相关议题在会前进行沟通。第十五条委员应当亲自出席委员会会议，并提交书面意见。遇特殊情况不能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围和权限等事项。无正当理由，连续2次未能亲自出席会议，也未委托其他委

5、员代为行使权利，视为其不能履行委员职责，董事会应当根据本规则调整委员会成员。第五章委员会议事程序第十六条委员会会议由召集人主持。召集人因特殊原因无法亲自履行职务时，应委托其他委员代为主持。第十七条委员会会议就其职责范围内事项进行研究、讨论，并以书面意见向董事会报告，向董事会提出意见和建议。第十八条委员会会议对所议事项应当充分讨论，委员应独立发表意见，会议难以形成一致意见的，应当在书面意见中载明不同意见并向董事会作出说明。第十九条委员会会议可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部室负责人和社会专家、中介机构等有关人员列席，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。第二十条召集人可以根据工作需要，

6、组织公司相关人员就议案内容进行深入研究。经董事会同意，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。第六章委员会会议文件第二十一条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。第二十二条高级管理人员和各职能部室有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持与服务。公司相关部室承担委员会办公室职责，与董事会办公室一起按照董事会和专门委员会的要求开展工作，记录会议。会议记录应当包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、时间、地点和主持人姓名；（二）出席会议和缺席及委托出席情况；（三）列席会议人员的姓名、职务；（四）会议议题；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名。第二十三条委员会应形成书面意见，并由召集人向董事会报告。书面意见由参加会议的委员签字，由董事会办公室负责保存。第七章附则第二十四条本规则经董事会通过后生效。第二十五条本规则如与新出台的国家法律、法规及有关文件，新修订的公司章程、董事会议事规则相抵触，董事会即做出修改。第二十六条本规则解释权归公司董事会。