企业改革管理层持股方案设计.docx

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1、企业改革一管理层持股改革方案建议一、改变经营层思维，丢弃官本位思想。两权统一后，管理者变成了公司股东，个人利益与公司利益紧密联系起来，能从根本上保证管理者以公司利益和股东利益最大化为最高目标，彻底丢弃上级利益至上，以牺牲公司利益为代价换取个人晋升的管本位思想。二、有效激励经营管理层，增强企业执行力。对管理层的激励一直都是困扰公司所有者的问题。从科学管理的角度分析，对人的激励要满足其成就、权力、归属三方面的需要，两权的统一无疑是对公司的管理者一种最佳的激励机制，因为它几乎能够涵括管理层对成就、权力、归属三方面的需要。资本市场的建立健全已使公司货币资本不再像过去那样稀缺，而掌握了知识、管理能力、技

2、术的管理层作用凸现，并成为决定公司经营成败的关键要素。两权统一，有利于重新审视和提升管理者人力资本的价值，可以大大提高公司的执行效率。三、完善公司治理结构，保证董事会发挥它最大的作用，最大限度的保证股东权益。两权统一后，经营管理者成为股东，为了保证自己的权益，势必完善法人治理结构，建立科学的管理体系，最终将公司打造成为一个真正的市场化企业，这样才能最大化的保证股东权益。第二章公司变革的几种方式一、股权激励股权激励是对管理人员的约束激励机制以及薪酬结构中的一种普遍安排，目的是使高级管理人员的报酬与企业的经营绩效相联系，把经营者的利益与公司的长远利益联系起来。主要有以下几种持股方式：1 .管理干股

3、公司根据业绩考核赠予管理人员一定数量的股票，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，任期内不能出售或转让，离退休时可以通过转让给公司变现。2 .管理直接持股公司根据业绩考核以较低价格售与管理人员一定数量的股票，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，既定时限以后才能转让或出售变现。3 .期股在实行风险抵押经营的基础上，管理人员以一定的资产抵押和现金取得在约定的时限，以约定的价格购买公司股份的权利，期股享有分红权，将来以期股分红所得逐步实现认股。4 .管理层收购一定股权比例管理层利用自有资金或通过融资，收购所经营管理公司原有股东一定的股权比例，或通过增资的方式来持有所经营管理公司一定的股权比例，实现

4、经营权与所有权的统一。两种变革方式的比较建议选择方式：鉴于公司现状，管理层收购一定股权比例方式更适合变革需要。选择理由：目前，新一届经营层具有足够的热情与能力来推动公司变革，建立并保持在全国范围内的市场竞争优势，最大程度地保证公司和股东的利益。由于公司治理结构的不完善和历史原因，总经理的地位并不稳定，出现被国资委调离的风险极大，为了确保总经理的地位及稳定性，需要在较短的时间内，通过两权合一这种模式，来稳定并加强总经理地位。股权激励模式，历时较长，不能避免国资委行为的风险，而管理层收购一定比例的方式则较为迅速，能有效地确保公司实现可持续发展的组织基础。第三章管理层收购操作过程中常见的难点问题与解

5、决思路一、解决股份来源问题解决思路：通过定向增发或吸收合并的方式获得增量股份来源。国有股转让的政策审批或其他问题造成的股份转让障碍解决思路：1）塑造合适的收购主体；2）管理层间接持股；3）引入过桥股东；二、塑造合适的收购主体实际的操作思路：1）从法律形态上，管理层实施收购的主体一般是有限责任公司：股东人数符合法律规定；安排合适的资本金额，避免公司转投资比例的限制（即对外投资不超过公司注册资本30%）。2）信托法的颁布，使委托人、受托人及受益人等法律主体的权利义务明确，信托财产的独立性原则也被确立，信托法律成为财产关系的一种有效的保护制度；因此创造性的运用信托这一法律关系，可以解决收购主体难以构

6、造的难题，同时也可以防范很多的政策风险。三、收购资金来源与清偿管理层收购一定股权比例，经常需要较大金额的资金，因而实施收购之前，首先要融资。融资问题融资渠道一：银行借贷资金通过股权质押的方式向银行借贷，这种方式成本相对较低，但要选择对企业有深入了解与信任的银行，通过逐年转贷的方式减轻还款压力。融资渠道二：信托资金信托财产的独立性原则是信托的本质，在信托中，委托人、受托人及受益人等法律主体的权利义务明确，信托成为财产关系的一种有效的保护制度。在实施收购的过程中，创造性地运用信托这一法律关系，可以解决收购资金的来源和安全性等方面存在的难题，使向信托公司融资的渠道豁然开朗。融资渠道三：风险投资另一条

7、融资的途径就是风险投资，设计合理的资金方案，在风险投资机构的资金安全、收益以及退出渠道作合理的安排，无论在理论上，还是在实践中，风险投资介入收购，已经没有实质性的障碍。还款问题实施收购后，伴随着公司的整合一并进行的就是收购资金的偿还问题的，明晰的资金偿还计划也是收购融资顺利进行的前提。偿还的节奏也要有谨慎的考虑。资金的偿还途径主要有几个方面：1）伴随着公司潜力的挖掘,公司良好的业绩给管理层所持股权带来的收益；2）实施完善的激励机制；3）收购主体通过其他方式取得投资收益；无论何种方式，都应以企业长期稳定的业绩增长为前提。第四章管理层收购一定比例股权的建议方案建议方案一管理层自然人增资扩股操作思路

8、：管理层自然人融资，投资于公司，持有一定股权比例。管理人员公司方案理由：该方案操作简便，只需经公司董事会表决同意，可以避免烦琐的行政审批。实施途径：管理人员委托信托公司签定信托协议，以信托公司的名义增资持股，待管理人员身份符合条件后，信托公司将股权划转到管理人员名下。建议方案二股权转让方案操作思路：管理层作为主要发起人设立公司，收购公司的国有股权，采用环形持股的模式。告司A管理层设科的公司（以下简称“新设公司”）持股股权转让的模式，可以保证公司股东权益不变，在新设公司达到对公司相同持股比例的前提下，减小管理层的融资压力。操作步骤：1、管理层融资，管理层自有资金与所融资金至少占新设公司（为有限责

9、任公司）注册资本的51%；2、公司与管理层共同出资成立新设公司，公司出资至多占壳公司注册资本的49%；3、新设公司收购公司的部分国有股份，达到拟定的持股比例;4、管理层内部的股权比例主要参考工龄、职务、绩效和特殊贡献等因素。补充说明：1、在公司不能出资的情况下，环形持股模式演变为直接持股模式。管理层设立的公司一几A公司持股管理层可以引入风险投资者者共同发起设立壳公司。建议方案三增资扩股方案操作思路：管理层作为主要发起人设立公司，新设公司通过增资的方式投资于公司，持有一定的股权比例。方案理由：1、增资可以规避国有股权转让过程中的风险及法律障碍，减少方案实际操作中的行政阻力，提高效率。2、可以为公司的发展提供强大的财务资源，为其业务扩张战略提供支持。目前，公司面临还贷和购置新土地的资金压力，增资扩股是有效的解决现金压力的有效办法。操作步骤：1、新设公司和管理层作为主要发起人，发起设立公司，新设公司公司与管理层所占股份之和至少51%；2、引入风险投资者发起设立公司，所占股份至多49%（若新设公司公司和管理层有足够的资金，可以不引入风险投资者）；3、新设公司向公司增资，持有一定股权比例；4、管理层内部的股份比例主要参考工龄、职务、绩效和特殊贡献等因素。