SPAC上市模式落地港交所资本市场盲盒游戏是否全球适用?.docx
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1、随着国内外资本市场的不断完善,企业可选择的上市模式灵活多样,总体来 看,我国拟上市公司可选择的上市模式主要有三种,IPO上市、借壳上市和SPAC 上市。IPO指某公司首次向社会公众公开招股的发行方式;借壳上市指已经上市 的公司将其公司的控股权,以收购、资产的置换等方式交付给要上市的公司,而 该公司通过这种借壳的方式实现上市;SPAC (Special Purpose Acquisition Company)直译为“特殊目的并购公司”,其目的是为了并购一家优质的企业 (目标公司),使其快速成为上市公司。作为一个上市平台(壳公司),SPAC只 有现金,而没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现
2、上市,并同时获得 SPAC的资金。与传统IPO相比,SPAC上市模式的优势包括上市过程更简单、耗时更短、 上市成功的确定性相对更高等。近年来,SPAe上市模式在美国逐步成为市场热 点,越来越多的企业通过SPAC上市模式在美国上市,享受全球最大资本市场 的红利。但对于国内企业来说,SPAC上市模式并不常见。随着近两年美国SPAC上市模式爆炸式增长,英国放宽SPAC上市规则, SPAC的火爆效应,逐渐从美国传到了新加坡和香港,新加坡于2021年9月引 入SPAC机制,香港于2022年1月1日正式实施SPAC机制,SPAC上市模式 正走红全球。港交所集团行政总裁欧冠升公开表示:“希望透过引进SPAC
3、上市机制,容 许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标, 扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功JSPAC是什么?SPAC上市模式是由投资机构先设立一个壳公司,然后拿这个壳公司募资并 上市,壳公司上市后两年内需要寻找并购标的进行并购,并购后壳公司与标的公 司合并,标的公司实现上市。鼻成立SPAC 申请上市SPACIPO 寻找目标公司更名、融件上市3-好月24个月内。SPACA境内外律师合并理账、市计规范治理结构不上市标的 OO确定上市前期旦调上市准备4-6个月以SPAC模式上市的企业,由于已经取得了上市的平台,上市成功率较确 定,当配售完成即可进行交易,整个
4、过程比传统IPO上市大幅节省时间;企业 采用传统IPO上市需支付募资总额10%左右的发行费,通过SPAC上市只需支 付券商辅导费、律师费、审计费、行业顾问费等费用,大大降低了上市成本。SPAC上市模式与传统上市模式相比有诸多优势,但劣势和风险同样存在: SPAC模式下信息披露没那么严格,在目标公司并购上市前相当于是个“盲盒”, 存在信息不对称;被并购公司最终成交价由双方谈判确定,可能会导致价格低于 传统IPO上市价格。三种上市模式对比IPO借壳上市SPAC时间8个月及以上6个月及以上46个月方向直接上市待上市公司找“壳”“壳”找待上市公司费用募资总额的10%左右需要花高价买壳中介费用较低上市成
5、功率取决于市场环境取决于市场环境取决于股东定价市场化市场化协议定价上市前信息披露较严较严较宽松上市后法律合规 风险较低一般一般融资功能有无有SPAC国内外发展怎么样?20世纪90年代,SPAC发源于加拿大多伦多交易所,用于收购矿业企业。 后由美国GNK证券引入到美国资本市场,并注册“SPAC”商标。因美国市场 更具开放性、创新性,SPAC上市模式迅速走红,但在2008年金融海啸之后陷 入低谷期。近年在新冠肺炎疫情下,美国货币市场进入宽松时代,SPAC成为不少有上 市计划却不符合传统IPO要求的企业“曲线上市”的途径,也使得SPAC热潮 席卷了美国华尔街。据SPAC Research统计,截至2
6、021年12月21日,2021 年美国共有610起SPAC上市,较2020年的248起大幅增长。2021年在美国 上市的SPAC筹资总额达到创纪录的1,620亿美元,几乎是2020年834亿美元 的两倍。值得注意的是,2021年4月以来,由于市场担心通过SPAe上市的公 司存在估值泡沫,且美国证券交易委员会(SEC)加强了对SPAC上市的监管, SPAC热潮在美国有所降温。2015-2021年美国SPAC上市企业家数和筹资总额变化趋势上市家数 筹资金额(亿美元)我国A股目前虽然还没有引入SPAC机制,但也有部分中国企业通过SPAC 模式在美国上市。2020年,国内联合办公运营商优客工场通过SP
7、AC途径登陆 美股纳斯达克。2019年,和睦家与美联国际教育集团,两个分属国内行业中最 大规模企业先后通过SPAC在美国上市。2018年,中国赴美上市的48家企业中就有6家通过SPAC模式。英国的SPAC数量仅次于美国,但整体规模比美国小很多。值得注意的是, 在2021年4月以来美国不断收紧SPAC监管的档口,英国金融市场行为监管局 却宣布放宽SPAC上市的规则。2021年7月,英国金融市场行为监管局表示, 将取消SPAC公布交易计划须停牌的规定,而这一规定此前被视为推动SPAC 在伦敦上市的重要障碍。在英国伦交所,也有我国企业参与SPAC的身影。2007 年3月,中天通讯通过SPAC模式在伦
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