股权转让协议适用于有限公司.docx

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1、股权转让协议（适用于有限公司）甲方（转让方）:统一社会信用代码：住所：法定代表人：乙方（受让方）:统一社会信用代码：住所：法定代表人：丙方（目标公司）:统一社会信用代码：住所：法定代表人：鉴于：1 .丙方是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，统一社会信用代码为:,其住所位于省市区路号。丙方的经营范围为：O丙方的注册资本为元人民币。2 .甲方是一家具有独立法人资格、按照中国法律在中华人民共和国市工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，统一社会信用代码为：，法定住所为省市区，注册资本为人日署签币“的民称有万元，实缴资本人民币万元。“本协议”签署的当日（以下简”）,甲方合法拥有丙方%的股权

2、。现甲方有意转让其在丙方拥%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得甲方股东会的批准。3 .乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为：,注册资本为万元人民币，经营范围为o乙方愿意在本合同条款所规定的条件下受让甲方所持有的丙方%的股权，并且乙方受让甲方股权的要求已获得乙方股东会的批准。4 .甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。5 .丙方财务状况已由财务中介机构做出相应审核。6 .资产状况：丙方的股权转让人已作出相关承诺及保证。据此，甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据中华人民共和国公司法及相关法律

3、、法规及规定，订立本股权转让协议，作为明确双方在完成本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙双方共同遵照履行。第1条定义1.1 除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下含义：1.1.1 “本协议”，是指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。1.1.2 “股权转让”，是指甲方转让其拥有的丙方%股权的行为。1.1.3 “转让”，是指甲方将其所合法持有丙方%的股份转移至乙方名下的行为。1.1.4 “转让方”，是指甲方。1.1.5 “受让方”,是指乙方。1.1.6 “基准日”，是指本次股权转让定价的日期，即年一月Bo1.1.7 “标的股份”，是指由甲方根据

4、本协议转让并由乙方受让的股份。1.1.8 “签署日”，是指甲乙双方签署本协议之日。1.1.9 “生效日”，是指本协议签署后，并且取得有关主管部门批准本次股权转让的所有必备合法有效文件之日。1.1.10 “转让完成日”，是指本次股权转让完成工商变更登记手续之日。1.1.11 “主管部门”，是指办理本协议书规定股权转让审批及登记手续所涉及的主管部门（包括但不限于企业登记机关等）。1. 1.12“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。1.2本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第2条转让标的及转让价款与支付2. 1转让标的1.1.1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方出售

5、和转让，乙方同意向甲方购买和受让甲方在丙方中所持有的%的股权。1.1.2 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的丙方之股份权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等丙方章程和法律规定公司股东应享有的一切权利。1.2 甲乙双方确认年月日为本次股权转让定价的基准Ho1.3 在受制于并以本协议所约定“价格调整”条款及其他条款和条件的前提下，本协议项下的成交价格为：元人民币（大写：）（以下简称“成交价格”），成交价格由乙方支付给甲方。在交割日，该成交价格将按本协议价格调整的约定，以附件所列丙方的资产净值为根据，并考虑附件丙方资产清单中所列资产的

6、任何出入情况进行调整。1.4 乙方自本协议签订之日起日内向甲方支付首期价款元人民币（大写：）;甲方收到乙方首期价款之日起日内完成股权转让的工商变更登记手续；甲方办理完毕股权转让的工商变更登记手续之日起日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款万元。2 .5乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所作出的承诺和保证为前提。第3条先决条件2.1 本协议项下的交割是附条件的，即本协议项下的交割是在以下先决条件全部被满足的前提下进行的：2.1.1 丙方股东会已作出同意本协议项下股权转让的决议，且该决议已向原公司登记机关办理了备案；2.1.2 丙方除甲方以外的其他全部股东已书面放弃

7、对本协议项下所转让股权的优先购买权；2.1.3 本协议项下的股权转让已依法向原公司登记机关办理了变更登记手续，股权已过户到乙方名下；2.1.4 本协议附件所列的新公司章程已依法向原公司登记机关办理备案；3 .1.5附件所列的“股东会决议”“董事会决议”“监事会决议”已经依法签署，并约定于交割日生效；4 .1.6丙方全部现任董事已向丙方提交辞职函，该辞职函定于交割日生效。在该辞职函中，这些董事承认丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务；5 .1.7丙方已收回向甲方签发的“出资证明书”，并向乙方签发了“出资证明书”，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。2. 2若甲方不能在签

8、署日后的三个月内（以下简称“先决条件满足日”）满足上述所述的全部先决条件，乙方有权以书面通知的形式终止本协议，也有权决定是否放弃任一先决条件的满足；除本协议另有约定外，任何一方均不得就此向协议他方提出任何索赔。但是，在上述先决条件满足日到期后乙方有权决定是否将先决条件满足日再延长三个月。如在延长后的三个月内，上述所述的全部先决条件仍然未被满足的，则乙方有权终止本合同，甲方应当向乙方支付相当于股权转让成交价格%的违约金。在甲方实现上述所述先决条件的过程中，乙方应给予全力的配合，并依照法律和行政法规的规定提供与乙方有关的信息及审批申请文件；如因为乙方的过错而造成上述所述先决条件不能满足的，甲方无须

9、承担任何违约责任。3. 3甲方在实现上述所述的先决条件和办理相关登记手续时，应当依照中国现行法律、法规和规章的规定和要求向有关政府部门提交所需的文件。4. 4如有任何可能导致先决条件在先决条件满足日以前不能满足的情形发生，甲方应当立即书面告知乙方。5. 5如有任何一项先决条件被实现，甲方须在三个工作日内书面告知乙方，同时附上能够充分证明相关先决条件已被满足的文件。第4条交割及股权转让变更登记5.1 本协议签署后个工作日内，甲乙双方共同成立丙方清算小组，并由甲方在报上发布三次公告，内容为：对丙方进行财务清算以及进行股权转让，函请相关债权人、债务人及以丙方或甲方为合同一方的当事人（该合同指与本次转

10、让标的相关的合同）在公告期内向丙方清算小组进行登记，公告有效期限不低于60日。5.2 本协议所述的交割是指按照本协议的约定完成本协议项下所涉的交易，包括但不限于本协议项下的股权转让和付款。受制于并以乙方完全履行本条第3款第（2）项所述的义务为条件，本协议的交割将于本协议约定的全部先决条件被满足或甲方放弃未被满足的先决条件之日起的第七个工作日（以下简称“交割日”）时进行。5.3 在交割日，乙方应当：4. 3.1向甲方提交所有完成“本协议”项下所涉交易的文件，包括本协议先决条件中所述的全部文件。4. 3.2向甲方提交丙方的印章、营业执照、公司章程、股东名册、会议纪要、审计报告、账册、会计凭证以及其

11、他关于丙方的文件等；6. 3.3向甲方提交丙方原董事会中每一董事所签署的辞职函。6.1 甲方应于本协议生效后，向乙方出具本协议项下之股权转让变更登记所需的全部必要手续。6.2 双方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登记机关办理股权转让变更登记。（1）丙方的资产按照双方的约定交接完毕；（2）乙方按照本协议约定已向甲方首期价款。6.3 如遇国家法律、法规及政策变化，已出具的股权变更登记手续需变更或增加的，甲方负责变更或增加。第5条双方的履约义务5.1 甲方的履约义务5.1.1 在本协议正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对丙方进行审慎尽职调查。5.1.2 甲方应当自甲

12、乙双方正式签署本协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。5.1.3 甲方承诺并促使完成丙方董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由丙方股东大会审议。5.1.4 甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：（1）本协议所涉及的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。（2）甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。（3）丙方现行或变更后的批准证书的副本。（4）由工商行政管理局或其授权机构颁发的丙方现行或变更后的营业执照副本。5.1.5以甲方为主为乙方办理股权过户事宜。5.1.6其他法定和约定的义务。5.2乙方的履约义务5.2.1依照本协议的

13、约定按时履行付款义务。5.2.2全面履行作为本协议附件的相关合同。5.2.3在甲方的协助下完成丙方董事的撤换工作。5.2.4协助甲方办理股权过户手续。5.2.5其他法定和约定的义务。第6条甲方的陈述、保证和承诺甲方于本协议之签署日向乙方作出如下陈述、保证和承诺，该陈述、保证和承诺在交割日仍然持续有效。如果在签署日之后交割日之前，任何陈述、保证和承诺的内容没有被实现或者不真实、不正确的，甲方应当立即书面通知乙方。上述陈述、保证和承诺不因交割而在任何方面被免除或者受到影响。6.1 甲方依据本协议所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照丙方章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本

14、金及其他注册资金不真实的情况。6.2 甲方对所转让的股权是甲方独自享有的股份，拥有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。6.3 甲方保证：丙方的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。6.4 依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股权，丙方的其他股东同等条件下有优先收购权，甲方在签署本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股方不愿意收购该股权并放弃了优先收购权。6.5 甲方系非国有企业法人，在向乙方转让丙方股份前已经得到甲方公司董事会和股东会的合法授权，

15、不存在程序性问题；甲方向乙方转让股份，已得到丙方董事会和股东会批准，该批准文件是本协议重要的附件。6.6 甲方保证：截至本协议签订之日，丙方不存在任何分公司或分支机构。6.7 丙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。丙方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本协议项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。6.8 丙方对于其所享有一切不动产均享有完整，良好且亳无争议的权利，且丙方在经营活动中所使用的动产均为其所合法拥有。丙方在经营活动中，所使用资产的工作状况均为良好且运转正常，仅受限于正常的磨损。6.9 对于丙方目前使用的名称和其他知识产权等，丙方已合法取得相应的所有权或许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其他原因受到任何第三方的索赔或诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许或者默认任何第三方对这些商标的使用。6. 10丙方已经向乙方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约而可能对丙方产生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由甲方承担。6.11 甲方在乙方所进行的尽职调查中向乙方提供的有关丙方的文件和材料，均是完整、