房地产企业模拟清算的若干问题.docx

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1、模拟清算作为地产从业者耳熟能详的一个词汇，其作用和目的相信从业者都有认识.模拟清算在房地产开发项目中的运用情形颇为广泛，无论是合作开发、收并购或者基金投资，都有可能涉及模拟清算的应用。不同于其他文本对模拟规则的详尽讨论，本文尝试从以下几个角度分析模拟清算，希望对从业者有一个重新的认识，如有错误之处，亦希望读者加以指正。模拟清算的算账逻辑模拟清算的算账逻辑是什么，相信很多从业者都可以娓娓道来。通过事先约定的清算规则，确认模拟清算时点项目的收入、成本、费用以及相关税金，从而计算出项目净利润的一套算账规则。这个回答确实反应了模拟清算的一个侧面，其主要目的就是为了计算项目的模拟净利润，但计算逻辑的梳理

2、更为重要。如果深究其中的原理，如何确认项目的模拟净利润？笔者认为，其中的核心逻辑在于，模拟清算不仅有利润表的模拟，更重要的是对税务清算的模拟。模拟清算的表达式为：模拟清算=模拟会计利润表+模拟税务清算表模拟会计利润表是模拟清算的直观体现，其本质是对项目利润表的模拟。计算公式为：项目模拟净利润二项目总收入一项目土地成本-项目开发成本-销售、管理费用-财务费用-增值税及附加-土地增值税-企业所得税（土地增值税以下简称“土增税”，企业所得税简称“所得税”）O但如果仅是利润表的模拟，实际上离项目模拟净利润还有很大距离，模拟清算的核心算账逻辑，在于对税费的模拟计算，特别是增值税及附加、土增税、所得税。因

3、此模拟清算还应当设置另外三张报表，即增值税及附加、土增税、所得税（以下合称“三税”）模拟税务清算表。模拟税务清算表和模拟利润表的编制原理和依据完全不同，三税的模拟清算表是依据税法的口径和规则，计算出三税的数额。因此三税的模拟计算是模拟清算中最重要的算账逻辑。综上，模拟清算算账逻辑是项目模拟会计利润表和三税模拟税务清算表，只有通过会计报表和税务报表的同时模拟，一并拉通，才能真正完成模拟清算的工作。所谓“税会差异”通常系指税法和会计口径对收入、成本、费用的不同认定依据。其实在模拟清算中也存在“税会差异”，即模拟会计利润表和模拟税务清算表对收入、成本、费用的不同认定。认识到模拟清算中存在“税会差异”

4、相当必要，许多收并购或者合作项目，基于合作各方的特殊的商业安排，利润表口径的成本和税务报表层面的成本不是一致的。试看以下案例：案例1合作方早期以2亿元成本取得项目地块并成立项目公司持有项目地块，现和收购方达成一致，以5亿元土地作价转让项目公司70%股权，合作方保留30%股权享有项目地块开发利润。对于3亿元的土地无票溢价，收购方要求在项目计算利润时，项目地块按照5亿元计入增值税、土增税和所得税的扣除成本，模拟计算三税税金。即在计算项目利润时，利润表的土地成本仍为2亿元,但计算三税税金的税务报表，土地成本为5亿元。在此案例中，属于典型的利润表和模拟三税报表的“税会差异”。本案例较为简单，仅土地成本

5、一项存在差异，但足以说明认识到模拟清算“税会差异”的实例应用和重要意义。案例2：某不动产投资基金和某开发企业合作开发某项目，协议中约定对于单项成本费用（例如精装成本、管理费用、营销费用等）不得超过董事会授权范围内；如超过的，在计算模拟净利润时不得计入成本费用，但核算项目公司增值税、土地增值税、企业所得税等税费时，仍然按照实际成本计算。此案例投资基金对项目开发的相关成本进行了保底约定，同时要求享有因超额成本所产生的税盾收益，实现了基金收益的最大化。综上，基于模拟清算时模拟利润表和模拟税务清算表的区分，应当认识到模拟清算中亦存在“税会差异”，并且灵活应用到实际案例中。模拟清算适用情形分析模拟清算的

6、在不同的场景下的应用功能有很大的差异，以下试分析几类情形：（一）固定（保底）收益对于信托、基金的机构投资者，投资房地产项目的本质上是取得固定或者保底的投资回报，通常不参与项目的操盘运营等。机构投资者在模拟清算公式中对项目的单项成本、费用以及主要税种，都作出了保底约定，超出部分由操盘方承担。机构投资者通过该约定来提前锁定项目的保底收益或者固定收益。在触发退出条件时，通过模拟清算提前退出，操盘房企承担项目未来所有的风险和责任。（二）固定地价，模拟计算税费部分特殊类型的合作或者并购项目，合作各方对土地作价认定不同。例如本文第三部分之案例1,土地实际成本为2亿元,但双方按照5亿元作价计算增值税、土增税

7、和所得税,甚至是契税。又例如联合竞买某地块，合作双方约定超过授权价获取的地块，超出部分的地价由一方单独承担，并且进一步约定在计算项目利润时，保留授权价一方仅按照授权地价计算相关税费。这两种案例类型适用的模拟清算，本质上是模拟计算项目的税费，并据此计算项目模拟净利润。在此情况下的模拟清算不考虑一方提前退出的问题，双方仍是联合操盘（或合作到项目清算），仅是对利润分配的特殊约定。（三）同一项目公司名下分地块或分业态合作同一项目公司名下存在多地块或者多业态项目，合作方仅享有某一地块或者可售业态的100%权益并操盘管理，该情形的模拟清算对成本、费用、税费的计算规则相当复杂，此时合作方仅能通过模拟清算方式

8、计算项目模拟利润。退出后安排涉及项目未售物业的处理，项目的建设、竣工、交付、售后维保等，还有项目工程款、融资款项归还等，本质上模拟清算仅初步解决了退出时点的账面利润问题，需要就退出后的具体操作作出详尽的安排。综上所述，不同应用场景下的模拟清算的适用和操作具有较大差异，模拟清算不仅可应用于项目退出，亦可适用于不退出。即使是退出情形，退出的一方有可能完全不承担退后事宜，但也有可能需要保留操盘权，并且承担可售物业所有的义务和责任，此时的退出安排就相当复杂。结语模拟清算的算账逻辑存在两条主线，一条是会计利润表层面，一条是税务清算层面，两者的原理和规则有很大的区别，模拟清算时应注意区分对待。模拟清算不仅适用于项目退出，模拟清算形成的结果亦可应用于利润的不对等分配，实操中应根据商务安排对模拟计算的规则进行灵活应用。