乐通股份：向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：002319证券简称：乐通股份乐通股份珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告珠每市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为优化公司资本结构，降低财务负担，增强抗风险能力，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过14,000万元。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票预案中的

2、释义相同的含义。-、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、环保油墨产品和低VOCS排放的清洁生产符合国家政策引导方向2023年1月，国务院“十四五”节能减排综合方案指出“推进原辅材料和产品源头替代工程，实施全过程污染物治理。以工业涂装、包装印刷等行业为重点，推动使用低挥发性有机物含量的涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂。深化石化化工等行业挥发性有机物污染治理，全面提升废气收集率、治理设施同步运行率和去除率。到2025年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低20个百分点、10个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低20%。”油墨是基础的工业原材料和包装原材料，油墨行业作为重要的原材

3、料行业，根本任务在于以低消耗、低排放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能涂料油墨产品，满足社会发展和人民群众生活需求。此外，国务院、国家发改委、工信部等相关部门制定政策，鼓励支持引导低挥发性有机物含量涂料油墨发展，推动涂料结构持续优化，环境友好型涂料油墨产品持续发展。地方政府主要从财政补贴、税费优惠、金融支持、行业引导、行政许可支持等方面给予政策鼓励，水性油墨等一系列具有环保概念的油墨产品推广应用和低VoCS排放的清洁生产是大势所趋，也是未来行业的着重发力点。2、下游需求持续扩大油墨涂料是重要的中游行业，上游承载有色金属、石油化工行业，下游衔接印刷业、高端消费类电子行业、汽车行业、塑料、

4、纺织等行业，其中高端消费类电子行业和印刷业需求较大。随着下游行业的不断发展，加之国内外市场经济逐步恢复，未来涂料油墨行业下游行业市场不断扩大，也将带动涂料油墨行业快速发展。另一方面，随着我国居民收入水平的不断提高，我国高端消费类电子产品和汽车工业等行业快速发展，从而带动我国涂料油墨行业的快速发展。3、公司专注节能技术研发及应用自成立以来，公司积极开发和推广新型油墨产品，有针对性的推动公司核心产品的技术改造和创新，提升工厂密闭化、自动化生产技术水平，相关专利水平在国内排名名列前茅。公司将继续把握行业发展的趋势和重心，重点研究高性能油墨产品，开拓业务市场，为企业可持续发展奠定坚实的基础，以低消耗、

5、低排放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能涂料油黑产品，满足社会发展和人民群众生活需求。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力截止2019年末、2023年末、2023年末及2023年9月30日，公司的短期借款余额分别为23,200.00万元、20,735.02万元、19,719.91万元和22,151.22万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为78.56%、77.33%83.82%和86.69%,高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。本次向特定对象发行能够降低

6、公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。2、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。二、本

7、次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。截至2019年末、2023年末、2023年末、2023年9月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为78.56%、77.33%、83.82%和86.69%,公司的资产负债率较高，财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间,适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司

8、资本结构，实现公司的可持续发展。本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展公司主营业务包括油墨制造业务及互联网广告营销业务，近年来，国内包装印刷行业快速发展，产能趋于饱和，人力成本逐年上升。行业开始利用工业智能自动化设备装置进行规模化生产，以降低人力成本，提升生产效率和产品质量。公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、配方优化等措施，提高生产自动化程度及服务水平。此外，公司着重研发PVC、复合水性油墨等，积极

9、寻求新机遇，争取企业再发展。报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司的营运资金需求,缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的对象为公司控股股东全资子公司深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”）本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数的适当性本

10、次最终发行对象为优悦美晟。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为13.46元/股。本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20

11、个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）O如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派息/现金分红：P1=PO-D送股或转增股本：P1=PO/（1+N）配股：P1=(PO+AK)/(1+K)上述两项或三项同时进行：P1=(PO-DAK)/(1+N+K)其中，调整前发行价格为PO,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,配股价为A,配股率为Ke本次

12、发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司本

13、次发行符合证券法第九条、第十二条相关规定(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

14、会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

15、益的重大违法行为。3、公司本次发行的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定公司本次发行的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号的规定公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号的相关规定：(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；(3)公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百