上海证券交易所上市公司筹划重大资产重组业务.docx

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1、上海证券交易所上市公司筹划重大资产重组业务筹划重大资产重组第一条上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。上市公司筹划发行股份购买资产拟申请停牌的，应当在首次提交披露有关事项的同时申请停牌。上市公司不停牌筹划发行股份购买资产，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或报告书。上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，参照发行股份购买资产适用本规则规定。第二条上市公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，应当在停牌公告中披露重组标的名称、交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件等基本信息。重

2、组交易涉及通过竞拍方式进行，在停牌公告中披露重组标的名称及交易对手方可能不利于公司参与竞拍的，公司可以暂缓披露。暂缓披露的原因已消除的，公司应当及时披露重组标的名称、交易对手方及进展情况。重组标的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重组标的名称及交易对手方可能影响重组标的境外市场交易的，公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称，但应当披露重组标的资产的行业类型。上市公司最迟应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。第三条上市公司以筹划重组涉及发行股份为由申请停牌，应当在复牌前披露截至停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。第四条上市公司

3、应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。上市公司无法在第八条规定的停牌期限届满前披露重组预案，但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。第五条上市公司披露重组预案或者报告书后，本所按规定进行信息披露问询以及上市公司回复本所问询函期间，公司股票及衍生品种原则上不停牌。第六条上市公司筹划重组期间更换财务顾问等证券服

4、务机构的，不得以此为由申请停牌或者延期复牌，并应当及时披露有关事项，充分提示风险。第七条上市公司筹划发行股份购买资产，在披露重组预案或者报告书后，因需要对方案作出重大调整申请停牌的，应当在5个交易日内披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。第八条上市公司筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，应当编制交易进程备忘录。上市公司应当每个月披露一次相关事项的具体进展情况及筹划的事项是否发生变更等具体信息。筹划事项出现下列重大进展或者重大变化，上市公司应当及时披露：（一）与财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；（二）与交易对手方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（S）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；（六）更换、增加、减少重组标的；（七）更换财务顾问等证券服务机构；（A）其他重大进展或重大变化。第九条公司筹划发行股份购买资产，公司或其现任董事、高级管理人员在停牌期间因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，公司应当核实并披露该事项对公司本次重组的影响，不能继续推进的，应当及时申请复牌。