辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告金开评报字（2023第092号资产评估报告日：2023年12月9日（共五册，第一册）北京金开房地产土地资产评估有限公司中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：114702(M)1720230(XM)5合同编号：金开评协字（2023）第095号报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：金开评报字（2023）第092号报告名称：辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目评估结论：1

2、,817,428,500.00元评估机构名称：北京金开房地产土地资产评估有限公司签名人员：师晓蕙（资产评估师）会员编号：21200011张大明（资产评估师）会员编号：21180028说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依报生成日期：2023年O1月06日目录声明资产评估报告（摘要）2资产评估报告10委托人被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况10（一） 委托人概况10（二） 被评估单位概况11（）委托人与被评估单位的关系18（四）评估委托合同约定的其他

3、评估报告使用人概况18评估目的19（一）评估目的19（二）评估目的所对应经济行为的批准情况19评估对象和评估范围19（一）评估对象19（二）评估范围19（三）评估对象基本情况2（）（四）企业申报的表外资产的类型、数量23四、五、六、价值类型23评估基准日23评估依据.24（一）行为依据24（二）法规依据24（三）评估准则依据25（四）权属依据26（五）主要取价依据及参考资料27评估方法.28（）评估方法的选择28（二）资产基础法评估程序概要29（三）评估结果确定的方法33七、评估程序实施过程和情况33八、（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数扯和账面金额23（一）接34受项目委

4、托及前期准备阶段（二）现场勘察及资料收集分析阶段34()评定汇总阶段35（四）提交报告阶段35九、评估假设35（一）一般假设35（二）特殊假设36十、评估结论37（一）资产基础法评估结果37（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因38（）评估结论38十一、特别事项说明39十三、资产评估报告日46附件：47声明一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告我明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资

5、产评估机构及资产评估师、其他资产评估专业人员不承担责任，三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证-五、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担炎任、六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单

6、位申报并经其采用签名、盖点或法律允许的其他方式确认：委托人和相关当小人依法对其所提供资料的其实性、合法性、完整性负责。七、本资产评估机构及资产评估师和其他资产评估与业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或苫预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权底状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对己经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当折人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。九、本资产评估机构出具的资产

7、评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设、限定条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑评估报告中的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告（摘要）金开评报字（2023）第092号谨提请本报告书的评估报告使用人注意：本摘要内容均摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目详细情况和正确理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。北京金开房地产土地资产评估有限公司接受辽宁能源煤电产业股份有限公司（以卜简称【辽宁能源】）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照

8、必要的评估程序，以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法，对【辽宁能源】拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称【清洁能源】）股东全部权益在2023年9月30日的市场价值进行评估，仅作为【辽宁能源】股权收购时之参考。根据我公司与【辽宁能源】签订的金开评协字（2023）第095号资产评估委托合同）所约定的条件，我公司业已实施K包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调在与询证等必要的评估程序我公司的评估是建立在【清洁能源】提供的评估所必需资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由【清洁能源】负贵。我公司在此基础上根据资产评估准

9、则和相关专业规范性文件发表价值意见。一、评估目的因【辽宁能源】拟发行股份购买资产涉及【清洁能源】股东全部权益，【辽宁能源】委托我公司对【清洁能源】于评估基准日（2023年9月30F1）的股东全部权益表现的市场价值进行评估。二、评估对象和评估范围本次评估对象为：【清洁能源】股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围包括【清洁能源】申报的横至2023年9月30日的全部资产以及相关负债（共中长期股权投资包括7家一级子公司和23家二级公司）。上述申报评估的全部资产，负债均已全部反映在资产负债表中，不包括未申报而可能存在的其他资产和负债。具体评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。三、

10、评估方法本次评估采用资产基础法对【清洁能源】的股东全部权益价值进行评估。四、价值类型本次评估采用的价值类型为市场价值。五、评估基准日本项目评估基准日为2023年9月30F1o六、评估结果我公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用资产基础法评估，【清洁能源】之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币181,742.85万元，人民币大写：壹拾捌亿壹仟柴佰肆拾贰万捌仟伍佰圆整。本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注意关注本报告所设定的条件。本报告所载明的评估

11、结果自评估基准日起一年内（即2023年9月30日至2023年9月29日）使用有效。七、特别事项说明本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我公司认为：下列事项可能会影响评估结果，但在目前情况下我公司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人对下列事项予以关注：（一）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：1 .当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；2 .当资产作价标准发生变化时，且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值

12、；3 .对评估基准日后，资产数量、作价标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。（三）本次评估未考虑流动性、控制权溢/折价对评估结论的影响。（四）【清洁能源】及下属7家一级子公司和23家二级公司注册资本金未实际出资到位情况序号公司名称持股比例%）成立日期注册资本（万元）实瞰资本（万元未到位资本万元）1-2辽宁江能阳光电力有限公司12018/1/925.000.14.842.7410.157.261-3江宁辽能天物，有限或任公

13、诃1002018/5/1620.000.0014,750.005.250.001-3-1辽宁环渤海发然（投资6限.任公nJ80201871()10.000.0()-IO.O.OO!-3-4辽能，大连）科头有限公司402023I313.000.003.000.0()1-4江宁甘辽施天然气管网有限贵住公司12023/12/171.000.-1.(XX).(X)1-5-1M能（康）新能源行限公司12023/12/174).000.10.800.35.200.001-5-2ii能（南祟）新能源有限公司1002O2(VO52747.000.007.700.0039300.001-6-2北值市城多燃气有限

14、公用12018/8/23.(XX).2.0.001.0.1-6-3立宁辽能中燃分伽式说源有限公司512023/1/212.000.002.000.001-7江能（丹东）天然气管道有限货任公司652023/10/2824.000.00-24.()00.00（五）银行存款。1 .截止评估基准【海城燃气】银行存款中金额28,151.00元，因司法冻结资金使用受限。本次评估未考虑使用权受到限制对评估结果的影响；2 .截止评估基准日，【阜新巨龙湖】银行存款中有109,590,000.00元存款为定期存款，存期12个月，资金使用受限，本次评估未考虑使用权受到限制对评估结果的影响：3 .截止评估基准日，【辽能风电】银行存款中有1,000.00元，因办理ETC冻结使