联环药业向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx
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1、江苏联环药业股份有限公司Jiangsu1ianhuanPharmaceutica1Co.,1td.(扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号)向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二O二三年三月目录第一节本次发行证券及其品种选择的必要性3一、本次发行证券选择的品种3二、本次发行证券品种选择的必要性3第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5一、本次发行对象的选择范围的适当性5二、本次发行对象的数量的适当性5三、本次发行对象的标准的适当性5第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7一、本次发行定价原则的合理性7二、本次发行定价依据的合理性9三、本次发行定价的方法和程序合理
2、9第四节本次发行方式的可行性11一、本次发行符合证券法规定的条件11二、本次发行符合注册管理办法规定的条件12三、本次发行符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的规定21第五节本次发行方案的公平性、合理性22第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.23第七节结论24第一节本次发行证券及其品种选择的必要性江苏联环药业股份有限公司(以下简称“联环药业”、“公司”或“发行人”)是在上海证券交易所主板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,提升公司盈利能力,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)中华人民共和国证券
3、法(以下简称“证券法”)上市公司证券发行注册管理办法(以下简称“注册管理办法”)等规定,拟通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金,该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。本次发行拟通过向不特定对象发行可转债的方式募集资金总额不超过45,000.00万元(含本数),本次募集资金拟用于“创新药1H-1801研发项目”和补充流动资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。二、本次发行证券品种选择的必要性(一)满足本次募集资金投资项目的资金需求公司
4、本次募集资金投资项目符合公司发展战略,项目资金总需求为45,560.00万元,投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的需求,且需保留一定资金量用于未来经营发展,因此公司需要外部融资以支持项目建设。(二)本次募投项目建设周期较长,需要股权融资支持公司本次募集资金投资项目周期较长,效益得到直接显现以及资金回收需要一定时间。公司若通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高,融资规模较为有限,且容易受信贷政策影响,风险较高。公司采用股权方式融资,能够较好的控制由于资产负债率升高导致的财务风险,同时能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。()发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的
5、融资方式本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票,兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率,能够显著降低公司融资成本。通过本次发行,公司能够适当提高负债水平、优化资本结构,充分利用债务杠杆提升资产收益率,提高股东利润回报。综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,保障公司股东的利益,公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授
6、权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具
7、体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定,选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行对象的数量标准符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定,发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准
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