联合拿地框架协议.docx

《联合拿地框架协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《联合拿地框架协议.docx（14页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、协议编号:合作框架协议缔约方：甲方：A公司乙方：B公司丙方：C公司缔约日期：年月日目录第一条项H地块基本情况25)口*2第.条竞拍价格的确定3第四条竟头保证金4第五条项目么口J治理.4第六条项目地块取得后的资金安排6第七条项目公司股东知情权7第九条股权让.B第十条陈述和保证8第一I条违约责任9*.11第十三条适用法律与争议的解决11合作框架协议本协议由以下各方于年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）市签订：1、A公司（以下简称“A公司”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注册号：*；2、

2、B公司（以下简称“B公司”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注册号：*；3、C公司（以下简称“C公司”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注册号：*。A公司、B公司和C公司以下合称为“各方”，各自单称为“一方”。根据法律法规的规定，经各方友好协商，为联合竞买和合作开发*地块（以下简称“项目地块”）国有建设用地项目（以下简称“目标项目”），达成如下合作框架协议，以资信守。第一条项目地块基本情况1-1项目地块公告号为*,位于*,用途为*,土地出让金挂牌底价为人民币*元（大写：人民币*）,具体情况以

3、*就项目地块的公开挂牌文件为准；项目地块挂牌文件见本协议附件。第二条联合竞买2-1各方一致同意,按照项目地块出让文件的要求，由A公司、B公司和C公司按照【跳：%：%的比例组成联合体并共同参与竞买活动,且各方同意授权A公司作为项目地块联合竞买代表人（以下简称“联合竞买代表”），同时代表B公司和C公司参与项目地块的国有土地使用权出让挂牌活动。2-2如竞得项目地块，则按照项目地块出让文件的要求，在项目地块所在地共同出资注册成立项目公司（以下简称“项目公司”）；其中A公司持有项目公司【】%股权，B公司持有项目公司【】配股权，C公司持有项目公司【】股权。各方以项目公司的名义取得项目地块土地使用权证。各方

4、按照届时持股比例（就任何一方而言，为其在项目公司注册资本金中认缴出资额与项目公司注册资本金总额之比值；在项目公司设立时A公司、B公司和C公司的持股比例分别为【】%,%和%;但各方持有项目公司的股权比例或权益比例发生调整时，则无论是否办理工商变更登记，持股比例均指调整后的权益比例，下同）对等投入，共享利益，共担风险。项目公司应参考A公司的管理制度独立运营、独立核算，项目公司的各项开支仅用于项目地块的开发、经营事项。除本协议约定外，项目公司设立具体细节由各方另行协商确定。2-3如未竞得项目地块，则各方各自承担相应的费用支出，竞买保证金退还各方后本协议自动终止，各方互不承担任何责任（因其中一方违反本

5、协议约定造成竞买失败的情况除外）。第三条竞拍价格的确定3-1在项目地块现场竞价前一（1）日，各方共同确定项目地块竞买的最高拍卖地价（以下简称“竞买最高土地价格”）,由各方法定代表人或其授权代表共同签署最高土地价格确认书。3-2联合竞买代表可在不超过竞买最高土地价格范围内单独报价；若在竞买过程中，现场竞买总价超过竞买最高土地价格，各方可现场协商决定是否继续报价，但未经各方一致同意，任何一方不得单独报价。若任何一方（即违约方）违反本条规定超过竞买最高土地价格单独报价，则其他方（即守约方）有权选择：（1）无条件退出合作，并分别向违约方收取人民币500万元（大写：人民币*）违约金；或者（2）继续合作，

6、但成交价与竞买最高土地价格之间的差额（以下简称“超授权金额”）由违约方独自承担（若违约方为两方，则超授权金额由该两方协商分担，协商不成的，由该两方按照本协议第2-1条约定比例承担）；且违约方按照本条约定承担超授权金额,不影响守约方按照本协议约定持股比例持有项目公司股权及分享目标项目权益。若守约方选择退出合作，须书面通知违约方，违约方在收到书面通知后7日内，将守约方已支付的全部竞买保证金等额资金（若违约方两方的，本条所述守约方竞买保证金等额资金由该两方协商分担，协商不成的，由该两方按照本协议第2-1条约定比例承担）及本协议约定的违约金支付给守约方。守约方收到违约方支付的竞买保证金及违约金后，在满

7、足国有产权管理相关规定情形下，应配合违约方完成后续手续办理，包括签订国有土地使用权出让合同、土地补偿协议及成立项目公司等。但守约方无需就相关配合事项支付任何款项及承担任何责任及风险，亦不享有联合体及项目公司的任何权益。违约方应在条件允许的情况下，应第一时间收回守约方名下的全部股权。为免疑义，守约方配合违约方办理本条所述相关手续产生的所有费用及承担的所有法律责任均由违约方最终承担。3-3如各方未能按第3-1条之约定就竞买最高土地价格达成一致，则本协议自动终止，各方互不承担任何责任。第四条竞买保证金4-1项目地块竞买保证金为人民币*元（大写：人民币*）。各方经协商确定，A公司、B公司和C公司按【】

8、乐%：【】外的比例共同缴纳竞买保证金，其中A公司缴纳人民币*元（大写：人民币*）,B公司缴纳人民币*元（大写：人民币*D,C公司缴纳人民币*元（大写：人民币*）。各方应按照项目地块出让文件规定时间支付至出让文件规定的*账户中，并按照出让文件要求共同完成项目地块的竞买报名。4-2如成功竞得项目地块，各方根据项目地块成交确认书及国有建设用地使用权出让合同的相关约定，按持股比例支付项目地块的地价款及契税等土地交易税费。如在国有建设用地使用权出让合同约定支付地价款等土地交易税费前项目公司已成立且具备付款条件的，则可由项目公司直接支付。各方按照本协议第6-1条的约定向项目公司出资及提供股东贷款。各方已缴

9、纳的竞买保证金合计人民币*元（大写：人民币*）抵冲项目地块土地出让金。4-3如各方组成的联合体未能成功竞得项目地块,竞买保证金退款事宜由各方自行向*申请。4-4如竞买保证金被*没收的，除因一方重大过错导致以上情形的，各方应各自按股权比例承担。如因一方重大过错导致竞买保证金被没收的，应由过错方赔偿其他方该方被没收的竞买保证金。第五条项目公司治理5-1操盘及并表5-1-1A公司放弃对项目公司的财务并表权，同意项目公司财务报表由B公司合并。项目公司财务报表编制时间、内容及方式按照B公司合并财务报表编制要求执行。但B公司的并表以不影响A公司和C公司对项目公司重大事项拥有共同控制权以及A公司的操盘权为前

10、提。5-1-2目标项目由A公司操盘，项目经营管理团队应不损害项目公司各方股东利益。项目公司经营管理参照A公司的运作模式和管理制度，但公司章程及有关制度须形式上符合B公司合并财务报表的要求，A公司和C公司予以配合。公司章程及有关制度与本协议不一致的，以本协议为准。5-2股东会项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东会依法行使相应职权，股东会主要审议事项经全体股东一致同意方生效，其他事项经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东通过方生效。股东会职责、召开规则等事宜由各方成功竞得项目地块后另行协商确定。各方按照届时持股比例行使股东会表决权。5-3董事会项目公司设董事会，董事会对股

11、东会负责，依法行使相应职权。董事长由A公司在其提名的董事中指定，且兼任法定代表人。董事会由五（5）名董事组成。其中A公司有权提名一（1）名董事，B公司有权提名三（3）名董事，C公司有权提名一（1）名董事。董事会成员名单、董事任期、董事会职责、召开规则、表决机制等事宜由各方成功竞得项目地块后另行协商确定。董事会重大事项决议均须全体董事通过方为有效。5-4监事项目公司设监事会，监事会向股东会负责并报告，依法行使相应职权。监事会职责、监事任期、监事长人选等事宜由各方成功竞得项目地块后另行协商确定。5-5项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由A公司提名，董事会聘任。总经理负责处理除正式合作协

12、议及章程明确规定属于股东会和董事会职权之外的全部日常经营事务，具体职权由各方成功竞得项目地块后另行协商确定。5-6项目公司设财务总监（财务负责人）一（1）名、财务副总监一（1）名及财务经理一（1）名。财务总监由B公司推荐，财务副总监由C公司推荐，财务经理由A公司推荐，并由董事会聘任或者解聘。财务经理负责项目公司财务管理工作，编制财务报告。项目公司财务审批实行财务总监、财务副总监和财务经理联签制；若发生财务总监或财务副总监或财务经理没有合理理由拒绝批准审批事项的情形时，总经理有权作出最终的决定。5-7项目公司的总监、各部门经理等其他管理人员由A公司推荐或对外招聘，由项目公司聘任或者解聘。项目公司

13、经营管理团队由总经理领导，对总经理负责。各方同意所有人事委派以不影响A公司对目标项目操盘为前提。5-8各方就争议的重大事项难以达成一致影响项目公司实质运营的，依次经过项目公司董事会、股东会、股东特别协商（如有）等程序不能达成一致的，各方同意按照一定程序（包括国资监管程序）收购其他方在项目公司的股权，以上股权变更需满足目标地块上地出让文件的要求。第六条项目地块取得后的资金安排6-1项目公司初始注册资本暂定为人民币*元（大写：人民币*元），由各方按照持股比例以现金方式出资。竞买保证金和初始注册资本金用于支付土地出让金、土地交易税费，不足部分应由各方无条件按照同股同权的原则提供股东贷款予以解决。6-

14、2项目公司具备开发贷款融资条件后，各方同意优先考虑并积极促使项目公司争取银行或其他金融机构的融资，融资方案择优选择，经项目公司董事会一致同意后方可执行。项目公司申请融资时，若项目公司注册资本金不符合金融机构融资要求的，各方应根据金融机构要求对项目公司进行增资以满足融资需要。项目公司的融资应首先以项目公司的资产提供担保。若项目公司融资时可供担保的资产不足，各方应按届时持股比例通过各方或各方指定公司提供相应的资产担保或信用担保（为免疑义，各方按照届时持股比例对项目公司融资形成的债务提供按份担保责任，每一方均不与其他方承担连带担保责任）。担保方可向项目公司收取担保费，担保费具体由各方届时商定。6-3如项目公司遇有资金需求且无法通过第三方融资、归还股东已调用的盈余资金的方式解决时，各方应按照届时持股比例通过向项目公司提供股东贷款的方式（在各方一致同意的情况下可以通过增资或其他方式）投入资金，以确保项目公司的正常经营及项目的正常建设。6-4项目公司资金封闭运作管理，项目公司在满足未来三个月目标项目正常开发及项目公司正常运营所需要的资金（包括用于支付目标项目开发预算支出、须归还的银行贷款本息、已宣布但尚未向股东支付的股息或红利以及任何与目标项目相关的应缴税费、法定公积金、股东会决议提取的任意公积金等所需的资金，且最低不少于50,000,OOO元（大写：伍仟万元）之外仍有盈余的资金（以下