财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、证券简称：财达证券证券代码：900609财达证券CAIDASECURITIES财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告财达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“财达证券”）为上海证券交易所主板上市公司。为进一步增强公司资本实力，提升综合竞争能力、盈利能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）不超过9亿股（含本数），募集资金不超过50亿元（含本数）。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法”）

2、等有关法律、法规和规范性文件及财达证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中相同的含义。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券品种本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1OO元。（二）本次发行股票的必要性1、本次向特定对象发行A股股票有利于公司实现战略目标“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、提质

3、量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才,强化市场化、专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科

4、技赋能,形成以经纪、信用、投资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，美丽河北作出更大的贡献。为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控,在管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行A股股票，公司将充实资本金，加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。2、本次向特定对象发行A股股票有利于公司改善业务结构随着我国资本市场改革的不断深化，行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张

5、对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。受网点新设政策的放开、证券公司同质化竞争加剧及互联网金融模式快速发展等因素的影响，证券行业经纪业务净佣金率下降趋势明显。因此，公司将从传统经纪业务向财富管理模式的转型，需要加强包括融资融券等的信用交易业务规模。同时，证券自营业务也将成为券商的新增长点。一方面，公司需要持续提升投研综合实力，完善固收、权益、商品期货业务布局，加强对现有业务条线的投入，扩大业务规模；另一方面，公司也将开拓新业务品种，申请做市商和场外衍生产品二级交易商资格，创造新的利润增长点。信用交易业务和证券自营业务的加强均需要资金支持。本次向特定对象发行A股股票

6、的募集资金净额，除偿还债务及补充营运资金外，将全部用于融资融券业务和证券自营业务，将促进公司顺应证券行业的发展趋势，积极进行业务优化和转型，保持公司长期可持续的盈利能力。3、本次向特定对象发行A股股票有利于公司提高市场竞争力证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显,行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。资本金实力是决定证券公司行业竞争地位的决定性因素，是公司进行业务优化、实现综合竞争能力突破的根本。根据中国证券业协会公布的证券公司2023年经营业绩指标排名情况，截至2023年末数据，公司净资本排名

7、第48位，而行业净资本排名前十位券商的平均净资本为891.49亿元，是公司净资本的8.56倍，公司与头部券商规模尚有一定差距。通过本次向特定对象发行A股股票扩充资本金，有利于公司紧跟头部券商的步伐，保持并提升公司的行业地位，在激烈的行业竞争中取得优势。4、本次向特定对象发行A股股票有利于公司提高风险抵御能力证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险管理体系运行稳健，

8、有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实证券公司全面风险管理规范的各项要求，遵守证券公司风险控制指标管理办法的各项指标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大化。净资本是证券行业风险管理的核心要素，证券公司开展相关业务的规模必须与净资本规模相匹配。为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司向特定对象发行A股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行A股股票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。5、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段的融资方式随着我国资本市场改革的不断

9、深化，证券行业的盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本金实力成为决定证券公司核心竞争力的关键耍素。股权融资具有长期性、稳定性的特点，是最适合证券公司补充资本金的融资方式，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有

10、限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）

11、按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合管理办法等法律法规的相关规定，具备适当性。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次向特

12、定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）o定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项

13、，则前述每股净资产值将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。本次发行定价的原则和依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和

14、程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第十一次、第十三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，并在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的决策程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开

15、劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合管理办法第十二条的相关规定公司的募集资金使用符合管理办法第十二条规定的以下条件：(1)符合国家产业政