某公司法人治理结构及工作分析手册.docx

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1、某公司法人治理结构及工作分析手册法人治理结构及工作分析手册根据中华人民共与国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定、公司章程及其他有关规定，制订优搜公司法人治理机构职位分析手册，本手册所述内容对本公司法人治理机构内所有岗位有效。本手册中所列岗位及所有高级管理人员不得兼任其他企事业单位的高级管理人员，不得从事除本职工作以外的任何以营利为目的的经营活动。下列人员不得在本手册所列明的机构与岗位上任职：1、因未履行诚信义务被其他金融机构或者组织罢免职务的人员；2、在本公司的借款（不含以银行存单或者国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或者股东单位任职的人员；

2、3、在本公司借款逾期未还的个人或者企业任职的人员；4、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者者因犯罪被剥夺政治权利的；5、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者者高级管理人员，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；6、个人所负数额较大的债务到期未清偿的。7、无民事行为能力或者者限制民事行为能力；8、国家公务员不得兼任董事、监事、CEO；9、曾经担任因违法经营被吊销营业执照或者因经营不善破产清算的企业法定代表人，并对此负有个人责任或者直接领导责任的；10、对因工作失误或者经济案件给所任职金融机构或者其他企业造成重大缺失负有个人责任或者直接领导责任的

3、；11、提供虚假材料等弄虚作假行为的；12、有赌博、吸毒、嫖娼等违反社会公德不良行为，造成不良影响的；13、已累计两次被中国人民银行或者其他监管当局取消金融机构高级管理人员任职资格的；14、其他法律、法规规定不能担任金融机构高级管理人员的。一、优搜公司法人治理结构图二、股东大会三、董事会31董事32独立董事（2人）33董事长34董事会办公室3.4.1 董事会办公室主任（董率会秘书）3.4.2 董事会办公室文员3.5战略决策委员会3. 5.1战略决策委员会委员（2人）4. 5.2战略决策委员会主任36提名与薪酬委员会5. 6.1提名与薪酬委员会委员（2人）6. 6.2提名与薪酬委员会主任37风险

4、管理委员会3.7.1风险管理委员会委员（2人）3. 7.2风险管理委员会主任3.8关联交易操纵委员会3. 8.1关联交易操纵委员会委员（2人）4. 8.2关联交易操纵委员会主任四、监事会5. IJfci4.2外部监*（2人）4. 3监事长4.4 监事会办公室4.4.1 监中会办公室主任4.4.2 监事会办公室专员4.5 提名委员会4.5.1提名委员会委员4.5.2提名委员会主任46审计委员会4.6.1审计委员会委员4.6.2审计委员会主任五、CEO一、优搜公司法人治理结构图股东大会监事会审计委员会关联交易操纵委员会内审部业务部门分支机构二、股东大会汇报对象：股东召开程序：董事会、监事会、独立董

5、事、外部监事、股东依法召集法律根据：中华人民共与国公司法、互联网信息服务管理办法目服务管理规定互联网视听节结构图:（执行机构）领导监督股东列表:股东大会的要紧职责：1、修改本公司章程；2、审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则；3、选举与更换董事，决定有关董事的报酬事项；4、选举与更换监事，决定有关监事的报酬事项；5、审议董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果;6、审议监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果;7、审议批准董事会的报告；8、审议批准监事会的报告；9、审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；10、审议批准本公司的利润分配方案与弥补亏损方案；11、审议通报监管部门对本

6、公司的监管意见及本公司执行整改情况；12、决定本公司的进展战略规划与重大投资计划；13、对本公司增加或者者减少注册资本作出决议；14、对发行本公司债券、上市作出决议；15、对本公司合并、分立、变更公司形式、解散与清算等事项作出决议；16、审议法律、法规与本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东资格：符合主管机构规定的投资入股条件；关于拥有公司控股权的股东，还应当符合下列条件：（一）具备法人资格，为国有独资或者国有控股单位，三年内无违法违规记录；（二）有健全的节目安全传播管理制度与安全保护技术措施；（三）有与业务相习惯并符合国家规定的视听节目资源；（四）有与业务相习惯的技术能力、网络资源

7、与资金，且资金来源合法；（五）有与业务相习惯的专业人员；（六）技术方案符合国家标准、行业标准与技术规范；（七）符合国务院广播电影电视主管部门确定的互联网视听节目服务总体规划、布局与业务指导目录；（A）符合法律、行政法规与国家有关规定的条件。三、董事会汇报对象：股东大会召开程序：董事长、董事、独立董事依本公司章程规定召集法律根据：中华人民共与国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定结构图：股东大会i督i监导领助协岗位结构图要紧职责:1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、制订股东大会、董事会议事规则，并报股东大会审批；4、授权董事长及其办事机构

8、全权处理董事会日常事务与重大事项，重大问题通过各类董事会下设的各委员会进行审议；5、聘任或者者解聘本公司CEO,CFO与董事会秘书，决定其报酬；6、根据CEO提名聘任或者解聘副总裁及其他经营层高级管理人员，决定其报酬；在特别情况下，为了保护本公司的利益，能够直接聘任或者解聘副总裁及其他经营层高级管理人员；7、对重要业务部门（中层）负责人严重不称职或者不能有效履行其职务或者有违反法律与本公司规章制度的，责成经营管理层对该等人员进行撤换；8、决定本公司内部管理机构的设置；9、拟订本公司进展战略规划，并提交股东大会审批；10、决定本公司的年度经营计划与投资方案，并监督其执行结果；11、制订本公司的年

9、度财务预算方案、决算方案，并提交股东大会审批；12、制订本公司的利润分配方案与弥补亏损方案，并提交股东大会审批；13、制订本公司增加或者者减少注册资本的方案与发行债券、上市发行的方案，并提交股东大会审批；14、拟订本公司合并、分立、解散的方案，并提交股东大会审批；15、审议、批准全公司薪酬福利政策与有关人力资源制度；16、审议、批准全行人力资源成本预算；17、审议、批准关联交易；18、审议、批准风险管理战略、目标规划与基本方针；19、审议、批准年度风险管理目标；20、审议、批准重大风险管理的基本政策与制度；21、审议、批准资产风险分类标准与呆账准备金提取政策；22、审议、批准呆账核销与年度呆账

10、准备金提取总额；23、审议董事、各专业委员会议案、报告、意见等，并在董事会的权限内作出决议;24、准备与及时递交监管部门所要求的文件；25、同意监管部门下达的有关任务并组织完成；26、法律、法规与本公司章程规定的其他事项。备注：1、董事会会议应当由二分之一以上无重大利益关系的董事出席方可举行；2、董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利益关系的董事过半数通过。31董事汇报对象：董事会产生程序：股东大会选举审批机关：国家广播电影电视总局、中华人民共与国信息产业部审核法律根据：中华人民共与国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定要紧职责：1、参加董事会会议并行使表决权；

11、2、参与股东大会、董事会议事规则的制订；3、选举董事长；4、提交董事议案；5、监督其他董事与高级管理层成员履行职责情况；6、审议、表决聘任或者者解聘本公司CEO,CFO与董事会秘书及其报酬；7、审议、表决聘任或者者解聘CEO提名的副总裁及其他高级管理层成员及其报酬；8、对重要业务部门（中层）负责人严重不称职或者不能有效履行其职务或者有违反法律与本公司规章制度的，通过董事会责成经营管理层对该等人员进行撤换；9、审议、表决本公司内部管理机构的设置；10、审议、表决董事会各项议案；11、审议、表决本公司进展战略规划；12、审议、表决本公司年度经营计划、投资方案，并监督其执行结果；13、审议本公司年度

12、财务预算方案、决算方案；14、审议本公司利润分配方案与弥补亏损方案；15、参与制订本公司增加或者者减少注册资本的方案与发行债券的方案；16、参与拟定本公司合并、分立、解散方案；17、依法向董事会提请召开临时股东大会；18、参加专门委员会，并根据该委员会的工作职责任范围开展工作；19、董事会授予的其他职责；20、本公司章程给予的其他职责。任职资格：1、具有完全民事行为能力的自然人；2、能正确贯彻执行国家的经济、互联网、电子商务方针政策；3、熟悉并遵守有关经济、互联网、电子商务法律法规；4、具有与担任职务相习惯的专业知识与工作经验；5、具备与担任职务相称的组织管理能力与业务能力；6、具有公正、诚实

13、、廉洁的品质，工作作风正派；7、同意过监管部门的任职资格培训；8、不存在中华人民共与国公司法第五十七条所规定的情形。备注：1、同一股东不得向股东大会同时提名董事与监事的人选；2、董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应很多于董事会成员总数的四分之一,但不应超过董事会成员总数的三分之一；3、董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权；4、董事个人直接或者者间接与本公司已有的或者者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在通常情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质与程度。32独立董事汇报对象：董事会产生程序：股东提名，经股东大

14、会选举产生审批机关：国家广播电影电视总局、中华人民共与国信息产业部审核法律根据：中华人民共与国公司法、互联网信息服务管理办法、互联网视听节目服务管理规定要紧职责：1、除应履行上述董事要紧职责外，还应：2、参加董事会会议，每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；3、对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，特别关注重大关联交易、利润分配方案、高级管理层成员的聘任与解聘、可能造成本公司重大缺失的事项、可能损害存款人或者中小股东利益的事项；4、在履行职责过程中发现董事会、董事、高级管理层成员及本公司机构与人员有违反法律、法规、规章及本公司章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管部门报告。5、

15、独立董事对其他独立董事作出评价；任职资格：1、具有完全民事行为能力的自然人2、具有本科（含本科）以上学历或者有关专业中级以上职称；3、具有5年以上的法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；4、熟悉本公司经营管理有关的法律法规；5、能够阅读、懂得与分析本公司的清算统计报表与财务报表；6、符合法律、法规规定的任职条件。资格禁止：1、持有本公司1%以上股份的股东或者在股东单位任职的人员;2、在本公司或者其控股或者者实际操纵的企业任职的人员；3、就任前3年内曾经在本公司或者其控股或者者实际操纵的企业任职的人员；4、在本公司借款逾期未归还的企业的任职人员；5、在与本公司存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或者利益关系的机构任职的人员；6、本