重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告.docx

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1、股票代码：601158股票简称：重庆水务重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告二。二三年三月重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告一、本次募集资金概况（一）本次募集资金的使用计划本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过20亿元（含20亿元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目:序号项目名称投资总额3元）募集资金投入金额（万元）1收购昆明滇投污水处理资产394,708.96170,000.002新德感水厂扩建工程36,747.9730,000.00431,456.93200,000.00

2、在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。（二）项目概况1、收购昆明滇投污水处理资产为进一步做优做强做大公司供排水主营业务，不断扩大公司污水处理业务产

3、能,增加收入、利润来源，公司所属全资子公司昆明渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝闰水务”）已与昆明滇池投资有限责任公司（以下简称“滇投公司”）签订资产转让协议，将出资收购滇投公司名下持有的七座水质净化厂资产。（1）项目基本情况昆明渝润水务于2023年11月10日与滇投公司签署了资产转让协议，将以冽,708.96万元收购滇投公司持有的昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一水质净化厂、昆明市第十三水质净化厂（一期/二期）、洛龙河水质净化（雨水）厂、海口水质净化厂、白鱼口水质净化厂以及昆明市第十四水质净化厂（一期）等七座水质净化厂资产（以下简称“交易标的”）。经交易双方协商，本次交易参照经昆明市国资委核

4、准的昆明博扬资产评估有限公司出具的资产评估报告（昆博资评报字2023第39005号）的资产价值评估结果394,708.96万元确定交易价格，交易价格较账面值408,260.00万元减少13551.04万元，增值率为-3.32%。2023年11月10B,昆明渝润水务与昆明市滇池管理局（以下简称“滇管局”）签订了城市污水处理特许经营协议，获得交易标的所对应污水处理务范围的30年特许经营权。2）22年11月110,昆明渝润水务已按交易协议约定向滇投公司支付第一期交易价款12.999亿元。2023年12月，昆明渝润水务已按交易协议约定向滇投公司支付第二期交易价款。（2）评估及定价情况本次交易由浪投公司

5、委托昆明博扬资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，采用成本法对标的进行了评估，并出具了昆明滇池投资有限责任公司拟非公开协议转让资产涉及其持有的第九水质净化厂等七家水质净化厂固定资产、在建工程、土地使用权价值评估项目资产评估报告（昆博资评报字（2023）第30005号）（以下简称“资产评估报告”），交易标的评估结果为：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率（）ABC=B-AD=CA100%项目账面价值评估价值增减值增值率（）ABC=B-AD=CA100%流动资产-非流动资产408,260.00394,708.96-13,551.04-3.32固定资产165,410.68161,43

6、9.42-3,971.26-2.40在建工程179,942.96158,985.34-20,957.62-11.65无形资产62,906.3674,284.2011,377.8418.09资产总计408,260.00394,708.96-13,551.04-3.32流动负债-一-非流动负债负债合计净资产（所有者权益）408,260.00394,708.9613351.04-3.32根据前述评估报告，本次交易标的评估值为3%,708.96万元。经交易双方协商,本次交易确定交易价格为394,708.96万元，与评估结果保持一致。本次交易标的资产评估报告己经昆明市国资委核准，且公司委托北京国融兴华资

7、产评估有限责任公司（已在中国证监会备案）对资产评估报告进行了复核，并出具复核报告，认为本次评估的评估方法、参数选取、具体计算过程基本合理，评估报告的格式符合企业国有资产评估报告指南的要求，报告要素齐全、内容基本完善，评估报告结论基本合理。（3）协议签署情况2023年11月100,滇投公司（出让方）与本公司全资子公司昆明渝润水务（受让方）签订资产转让协议，相关条款的主要内容如下：D标的资产基本情况标的资产包括：固定资产（滇投公司持有或控制的与六座已建成水质净化厂生产经营相关的全部固定资产）、在建工程（滇投公司正在建设的昆明市第十三水质净化厂（二期）及昆明市第十四水质净化厂（一期）项目工程）、相关

8、土地使用权及其他资产。2）标的资产转让价款转让价款以经昆明博扬资产评估有限公司评估（昆博资评报字（2023）号第3-0005号）并经昆明市国资委核准（昆国资复2023244号）的资产评估价值为准，即暂定转让价款为394,708.96万元。待标的资产中在建工程竣工验收合格且完成工程竣工结算审计后进行资产评估，对应转让价款相应调整。3）转让价款支付方式及期限资产转让协议生效，同时昆明市滇池管理局与昆明渝润水务签署特许经营权协议生效且昆明滇池水务股份有限公司（以下简称“滇池水务”）出具同意放弃对标的资产的优先购买的文件后，转让价款的具体付款时间和比例如下：第一期：该期支付价款确定为12.999亿元，

9、于资产转让协议生效后2023年月11日北京时间上午11:00前支付。第二期：该期支付价款确定为0.60亿元。昆明渝润水务在收到滇投公司指定付款函之日起10个工作日内支付第三方。第三期：对涉及融资租赁标的资产转让价款的支付，双方同意附生效条件，在融资租赁机构向滇投公司出具同意其委托昆明渝润水务支付剩余租金的函件后，昆明渝润水务根据出让方出具的委托支付函、相关融资租赁合同还款进度直接支付给融资租赁机构；或经滇投公司、昆明渝润水务以及融资租赁机构三方达成一致的补充协议安排支付；或滇投公司取得该部分资产的所有权。出让方委托受让方向融资租赁机构代为支付相应款项的，等额减少转让价款余额。第四期：交易价款支

10、付限额12.60亿元，附条件用于解决昆明市第十四水质净化厂（一期）所涉及的银行债务问题。双方同意，自资产转让协议签署之日起至付款条件满足前，滇投公司可委托昆明渝润水务根据相关贷款合同约定还款进度代为向银行支付相应额度款项用于浪投公司偿还贷款合同项下当期应还款项，并等额减少转让价款余额。第五期：资产转让协议项下全部标的资产权属依法变更至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向出让方一次性支付剩余尾款。特殊事项说明：2023年1月1日前出让方与演*也水务就标的资产的委托运营管理合同继续履行，该期限内污水处理费及委托运行费仍按照此前约定执行，但演投公司应当向昆明渝润水务支付已付转让价款总额的资金占用

11、费。4）标的资产的交割及过户双方同意，2023年11月12日至2023年12月31日为交割期间，滇投公司负责向昆明渝润水务进行标的资产的交付；已完成交割的标的资产自交割完成之日起，标的资产的权利义务由昆明渝润水务享有和承担。交割期届满之日起6个月内，浪投公司须负责完成全部标的资产权属的转让登记（资产转让协议另有约定除外）。滇投公司应保证在建工程于2023年6月30日前完成试运行，并在条件具备时尽快完成工程竣工验收、环保验收、决算审计。5）过渡期安排5.1 过渡期指自2023年11月12日起至全部资产权属过户完成之日止的期间。5.2 自2023年1月1日起的过渡期内，标的资产因业务线正常开展经营

12、活动发生的经营损益由昆明渝润水务承担及享有。5.3 过渡期运营管理鉴于滇投公司已将建成的除第十三水质净化厂（一期）外各水质净化厂、第十三水质净化厂（一期）委托给滇池水务运行管理，运营期分别至2023年12月31日、2024年5月31日届满，浪投公司应协调滇池水务于2023年12月31日前完成对该等标的资产运营管理相关事项的移交。昆明渝润水务于过渡期安排相应的管理人员对各水质净化厂的运营管理进行提前了解和熟悉。在昆明渝润水务补充人员到岗并全面接收运行管理之前，各水质净化厂原有运行管理人员应维持不变，浪投公司协调滇池水务予以协助配合。自2023年1月1日起各水质净化厂由昆明渝润水务运行管理，并按相

13、关协议约定收取污水处理服务费。但对于未进行工程竣工验收的水质净化厂，昆明渝润水务在过渡期运行管理过程中发生因项目手续、证照不全导致的一切处罚责任由滇投公司负责。四3年1月1日前.，昆明渝润水务不承担各水质净化厂生产运营的安全、环保、稳定等责任，以及各种处罚、争议纠纷责任。6)违约责任6.1 若滇投公司未能在资产转让协议约定的期限内完成标的资产过户的，滇投公司应当以昆明渝润水务已付转让价款且未办理权属证书的资产的评估价值为基数向昆明渝润水务支付资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付后续所有未付款项，直至标的资产过户完成，但协议约定的未取得权属证书的标的资产以及其他客观障碍导致滇投公司无法在规定时

14、间内完成资产过户的除外。62在过户日前，浪投公司应当严格履行标的资产涉及的相应融资租赁合同，避免出现融资租赁机构对相应融资租赁物主张权利的情形，否则滇投公司应退还相关标的资产对应价款，并承担昆明渝润水务已付标的资产转让价款的资金占用费，以及昆明渝闰水务为缔结、履行、解除资产转让协议所支出的各项费用和损失。6.3 若滇投公司未能在资产转让协议约定的期限完成在建工程试运行，滇投公司应当向昆明渝润水务支付未完成在建工程对应已付转让价款总额的资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付在建工程对应的后续未付款项，直至在建工程达到完成试运行。同时，因演投公司未在约定的期限内完成试运行导致昆明渝润水务不能按期进

15、入正式运营期，造成了昆明渝润水务预期利益损失，滇投公司承诺对昆明渝润水务的损失进行赔偿，具体金额由双方友好协商确定。本条约定的违约金与资金占用费同时适用。6.4 若滇池水务未能按照资产转让协议约定完成任一配合事项的，浪投公司应当以昆明渝润水务已付转让价款且未移交资产的评估价值为基数向昆明渝润水务支付资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付后续未付款项。7)生效及其他资产转让协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。2、新德感水厂扩建工程(1)项目基本情况本项目为新德感水厂扩建工程，一期工程已试运行，规模为10万立方米/日，本项目设计扩建净水规模为20万立方米/日；本项目完成后全场供水量达到30万立方米/口；出水水质执行生活饮用水卫生标准（GB5749-2006）中106项的要求和重庆水务集团已发布的供水水质内控工作指引要求的控制限制。本项目拟投资总额36,747.97万元，公