南宁化工股份有限公司拟收购广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制南宁化工股份有限公司拟收购广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估报告中联评报字2023第45号中联资产评估集团有限公司-O二三年一月H-日南宁化亡股份有限公词拟收购广西华锡矿业有限公司沁。%股权项目.资产评估报告目录声明1摘要3资产评估报告5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的11三、评估对象和评估范闱12四、价值类型及其定义24五、评估基准日24六、评估依据24七、评估方法29八、评估程序实施过程和情况45九、评估假设及限制条件48十、评估结论5()十一、特别事项说明52十二、评估报告使用限制说明60十

2、三、资产评估报告日61附件63南宁化工股份有限公司拟收购广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告

3、的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

4、查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对己经发现的问题进行了如实披露，并.且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。南宁化工股份有限公司拟收购广西华锡矿业有限公司100%项目资

5、产评估报告中联评报字2023第45号摘要中联资产评估集团有限公司接受广西华锡集团股份有限公司、南宁化工股份有限公司的委托，就南宁化工股份有限公司拟收购股权之经济行为，对所涉及的广西华锡矿业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象是广西华锡矿业有限公司的股东全部权益。评估范围为广西华锡矿业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和F流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2023年6月30日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对广西华锡矿业有限公司进行整体评估，然

6、后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。在持续经营的前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出在评估基准02023年6月3()日，广西华锡矿业有限公司股东全部权益价值为282,456.72万元。对于本报告正文第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响,评估结论，但非评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒南宁化匚股份有限公司拟收购广四华锡矿业仃限公词100%股权项目资产评估报告报告使用者特别关注以下事项：纳入本次评估的铜坑矿采矿权和铜坑矿深部锌多金属矿探矿权。二者呈平面重叠关系，以铜坑矿采权铜坑区底

7、板标高I15Om为界，I15Om标高以上为采矿权范卧H5()m标高以下为探矿权范闱。企业目前正在申请新增矿种和探转采的工作，本次受委托人要求以拟整合矿区范闱内的保有资源储量，拟建规模为依据进行评估。由于尚未完成相关报批材料的编制，矿业权出让收益尚未核定，本次评估参照广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场准价的通知(桂自然资发(2023)15号)公布的各类矿种的出让收益市场菜准价测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业权出让收益约为41,736.22万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分2()年付清，首期缴纳30%,剩余部分在2()年内缴足，通过采用5年期贷款

8、利率折现得到现值为29,796.23万无。该测算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，提请委托人和相关当事方在确定交易价格或合作权益等时考虑该事项。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期为一年，即自2023年6月30日至2023年6月29日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合

9、理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。南宁化工股份有限公司拟收购广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估报告中联评报字2023第45号广西华锡集团股份有限公司、南宁化工股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就南宁化工股份有限公司拟收购股权之经济行为，对所涉及的广西华锡矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为广西华锡集团股份有限公司、南宁化工股

10、份有限公司，被评估单位为广西华锡矿业有限公司。（一）委托人一概况公司名称：广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）类型：股份有限公司（非上市、国有控股）法定代表人：蔡勇住所：河池市城西路71号注册资本：人民币158859.6492万元成立日期：1990年（）2月12日营业期限：无固定期限统一信用代码:91451200272971046N经管范闱：有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、锐、钢、铅、银、白神、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂

11、、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；售电或销售电力；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）。（二）委托人二概况1、公司基本情况名称：南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）企业类型：股份有限公司（上布、国有控股）法定代表人：黄葆源注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层注册资本：235,148,140.00无成立日期：1998-6-15营业期限：无固定期限股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：ST南化股票代码：600301统一社会信用代码

12、:914500007O87313433经营范围：危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家巅中联资产评估集团有限公司茴魂茴南宁化工股份有限公司拟收购广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估报告有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。2、公司的历史沿革1998年6月，南化股份是经广西壮族自治区人民政府以关于同意设立南宁化工股份有限公司批复（桂政函199857

13、号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、篱宁县纸业有限公司等5家企业共同发起设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他4家发起人均以现金方式出资。2000年7月，经中国证监会以关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字2（）O（）75号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，在上海证券交易所挂牌上市交易。控股股东为南化集团。截止评估基准日，南化股份总股本为235,148,140股。2013年12月，根据国务院国有资产监督管理委员会关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函（

14、产权函2O1368号2）、广西自治区国资委关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复（桂国资复2013201号）及南宁市人民政府关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复（南府复201393号），南宁市国资委将所持有的南化集团100%股权以2013年2月28日为基准0无偿划转给北港集团。北港集团系由广西自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国有产权划转完成后，南化股份的实际控制人变更为广西自治区国资委。（三）被评估单位概况公司名称:广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”）统一社会信用代码：91451200MA5NQ8P425类型：

15、有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：韦方景注册资本：3000万人民币成立日期:2019-4-17营业期限：无固定期限住所：河池市金城江区城西路71号经营范围：有色金属、稀有金属、贵金属勘探、采选、加工；金属及非金属（国家专营专控产品除外）的加工、生产经营和进出口；金属矿及非金属矿（国家专营专控产品除外）勘查、采选；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、机械设备及零配件、电力销售。1、历史沿革华锡矿业成立于2019年4月17日，由华锡集团出资成立，初始注册资本为3,（）OO.OO万元。2019年4月3（）日，北港集团召开黄事会批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。2023年1月14日，华锡集团召开第四届黄事会2023年第次临时会议审议通过了关于向全资子公司划转资产的议案，同意按照2019年11月3O日经审计的账面净值，将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，相关人员依据“人随资产走”的原则划转至华锡矿业。（主要包括对股权类资产标的企业的长期股权投资、与矿山探采选业务相关的资产（此处不含长期股权投资）、与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关