企业上市关于提高上市公司质量的意见DOC37页.docx
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1、企业上市关于提高上市公司质量的意见(DoC37页)中国证监会为全面深入贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放与稳固进展的若干意见(国发(2004)3号),切实保护投资者的合法权益,促进资本市场持续健康进展,现就提高上市公司质量有关问题提出下列意见:一、提高认识,高度重视提高上市公司质量工作(一)充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行中最具进展优势的群体,是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量,是强化上市公司竞争优势,实现可持续进展的内在要求;是夯实资本市场基础,促进资本市场健康稳固进展的根本;是增强资本市场吸引力与活力,充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公
2、司质量,就是要立足于全体股东利益的最大化,不断提高公司治理与经营管理水平,不断提高诚信度与透明度,不断提高公司盈利能力与持续进展能力。(二)提高上市公司质量是推进资本市场改革进展的一项重要任务。通过十多年的培养,上市公司不断进展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高,已经成为推动企业改革与带动行业成长的中坚力量。但是,由于受体制、机制、环境等多种因素的影响,相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题,盈利能力不强,对投资者回报不高,严重影响了投资者的信心,制约了资本市场的健康稳固进展。随着社会主义市场经济体制的不断完善与资本市场改革的不断深入,提高上市公司质量已经成为当前与今后一个
3、时期推进资本市场健康进展的一项重要任务。提高上市公司质量,关键在于公司董事会、监事会与经理层要诚实守信、勤奋尽责,努力提高公司竞争能力、盈利能力与规范运作水平;同时,各有关方面要营造有利于上市公司规范进展的环境,支持与督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力,使上市公司法人治理结构更加完善,内部操纵制度合理健全,激励约束机制规范有效,公司透明度、竞争力与盈利能力显著提高。二、完善公司治理,提高上市公司经营管理与规范运作水平(三)完善法人治理结构。上市公司要严格按照公司法、外商投资有关法律法规与现代企业制度的要求,完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责
4、分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权,严格遵守表决事项与表决程序的有关规定,科学民主决策,保护上市公司与股东的合法权益。董事会要对全体股东负责,严格按照法律与公司章程的规定履行职责,把好决策关,加强对公司经理层的激励、监督与约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事务必勤奋尽责,依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会与经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会与董事会的决定,不断提高公司管理水平与经营业绩。(四)建立健全公司内部操纵制度。上市公司要加强内部操纵制度建设,强化内部管理,对内部操纵制度的
5、完整性、合理性及事实上施的有效性进行定期检查与评估,同时要通过外部审计对公司的内部操纵制度与公司的自我评估报告进行核实评价,并披露有关信息。通过自查与外部审计,及时发现内部操纵制度的薄弱环节,认真整改,堵塞漏洞,有效提高风险防范能力。(五)提高公司运营的透明度。上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性与及时性,增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度与重要信息的内部报告制度,明确公司及有关人员的信息披露职责与保密责任,保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人,要积极配合与协助上市公司履行相应的信
6、息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作,拓宽与投资者的沟通渠道,培养有利于上市公司健康进展的股权文化。(六)加强对高级管理人员及员工的激励与约束。上市公司要探索并规范激励机制,通过股权激励等多种方式,充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。要强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础,提高上市公司经营业绩。要健全上市公司高级管理人员的工作绩效考核与优胜劣汰机制,强化责任目标约束,不断提高上市公司高级管理人员的进取精神与责任意识。(七)增强上市公司核心竞争力与盈利能力。上市公司要优化产品结构,努力提高创新能力,提升技术优势与人才优势,不断提高企业竞争力。要大力提高管理效率
7、与管理水平,努力开拓市场,不断增强盈利能力。上市公司要高度重视对股东的现金分红,努力为股东提供良好的投资回报。三、注重标本兼治,着力解决影响上市公司质量的突出问题(八)切实保护上市公司的独立性。上市公司务必做到机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利,不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或者实际操纵人不得利用操纵权,违反上市公司规范运作程序,插手上市公司内部管理,干预上市公司经营决策,损害上市公司与其他股东的合法权益。(九)规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目务必进行认确实可
8、行性分析,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目,公司董事会或者经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的,投资项目应符合国家产业政策与固定资产投资管理的有关规定,并经股东大会审议批准后公开披露。(十)严禁侵占上市公司资金。控股股东或者实际操纵人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各类名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金,控股股东特别是国有控股股东或者实际操纵人要针对不一致情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,加快偿还速度,务必在2006年底前偿还完毕。(十一)坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保的审
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