中南建设：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：000961证券简称：中南建设公告编号：2023-047江苏中南建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为满足公司业务发展需要，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称4Y发行注册管理办法”）、上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号“）等有关规定，公司拟向特定对象发行A股

2、股票不超过1,147,967,670股，募集资金不超过280,000万元，扣除发行费用后用于临沂春风南岸项目、青岛即墨械府项目和补充流动资金项目。（本报告中如无特别说明，相关简称或名词释义具有与公司2023年1月6日披露的江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案中相同的含义。）一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1 .坚持中央经济政策对“房住不炒”的基本定调自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2023年12月14日，中共中央、国务院印发扩大内需战略规划纲要（20232035年）,提出“坚持房子是用来住

3、的、不是用来炒的定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期工房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。在全球经济环境面临新冠肺炎疾病、地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁

4、住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。2 .积极响应国家“保交楼、保民生”的号召房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2023年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策，规模房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。3 .城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济发展、改善

5、居民居住条件、推进城市化建设都发挥了重要作用。未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲。同时，稳定增长的宏观经济和我国人均居住水平的上升，将为房地产企业带来新的发展空间和机遇。（二）本次发行的目的1 .执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，

6、本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快整体开发进度，防范风险，促进公司房地产业务平稳健康发展。2 .优化公司资本结构，降低公司资产负债率房地产开发属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及相关政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资渠道受限且成本较高。随着市场调整，房企资金压力普遍增加。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为88.01%,公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资更难以满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，

7、进一步降低公司日对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。二、本次发行证券及其品种选择的必要性本次发行募集资金总额不超过280,000万元（含本数），公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于临沂春风南岸项目、青岛即墨械府项目和补充流动资金项目。（一）发行证券的品种及面值本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1oo元。（-）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性1 .本次发行是公司经营发展的需要公司本次募集资金投向符合国家产业政策及“保交楼

8、、保民生”的国家号召，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。2 .向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式在房地产市场出现周期下行、房地产企业资金压力急剧加大的背景下，国家从2023年11月份开始调整优化房地产市场股权融资的措施。股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司改善资金结构，提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，募投项目经济效益的持续释放，公司的

9、盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。综上所述，公司选择向特定对象发行A股股票融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对

10、象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。所有发行对象均以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的选择范围符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（-）本次发行对象的数的适当性本次最终发行对象为不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行尚未确定发行对象。公司在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股

11、票的发行对象数量符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价

12、基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照发行注册管理办法等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。本次发行定价的依据符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会审议通过并将相

13、关公告在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。(-)发行方式合法合规1、公司不存在发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

14、者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

15、行为。2、公司向特定对象发行股票募集资金使用符合发行注册管理办法第十二条规定的有关募集资金使用的要求(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、本次发行符合证券期货法律适用意见第18号之“一、关于第九条，最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用、二、关于第十条严重损害上市公司利益、投资者合法权

16、益、社会公共利益的重大违法行为，、第十一条，严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，和，严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，的理解与适用”、“四、关于第四十条，理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条，主要投向主业的理解与适用“，具体内容如下：(1)截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；(2)控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；(3)理性融资，合理确定融资规模；(4)募集资