永安林业：公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：000663证券简称：永安林业福建省永安林业(集团)股份有限公司FUJIANYONGANFORESTRY(GROUP)JOINT-STOCKCO.,1TD.永史i1ii1i业YONGANFORESTRY向特定对象发行A股股票方案论证分析报告目录释义1一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的2（一）本次向特定对象发行A股股票的背景2（二）本次向特定对象发行A股股票的目的4二、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行证券的品种和发行方式4（二）本次发行证券品种选择的必要性4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性5（二）本次发行对

2、象选择标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6（一）本次发行的定价原则及依据6（二）本次发行定价的方法和程序合理6五、本次发行方式的可行性6（一）本次发行方式合法合规6（二）本次发行程序合法合规9六、本次发行方案的公平性、合理性9七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.10（一）本次发行对公司主要财务指标的影响10（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.13（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性13（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况13（五）公司本次向特

3、定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施15（六）相关主体出具的承诺16八、结论18释义本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义:一、常用词语释义公司、木公司、永安林业指福建省永安林业（集团）股份有限公司1本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票指福建省永安林业（集团）股份有限公司二O二二年度向特定对象发行A股股票本报告指福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中林永安指中林（永安）控股有限公司，公司控股股东中林控股指中林集团控股有限公司，中林永安的控股股东中林集团指中国林业集团有限

4、公司，中林控股的控股股东定价基准日指第九届董事会第二十八次会议决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所小深圳证券交易所股东或股东大会指福建省永安林业（集团）股份有限公司股东或股东大会董事或董事会指福建省永安林业（集团）股份有限公司董事或董事会监事或监事会指福建省永安林业（集团）股份有限公司监事或监事会高管人员、高管指福建省永安林业（集团）股份有限公司的高级管理人员公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法公司章程指福建省永安林业（集团）股份有限公司章程元、万元指人民币元、万元如无特别说明，本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和

5、在尾数上有差异，这些差异是因四舍五人造成的。福建省永安林业（集团）股份有限公司是深圳证券交易所主板上市公司。为实现公司战略规划，实现业务拓展，优化公司资本结构，降低财务负担，增强抗风险能力，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过30,000万元，用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目。根据公司法证券法注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。具体如下：一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行A股股票的背景1、生物质能发展受到国家政策大力支持，发展前景广阔生物

6、质能作为重要的可再生能源，也是国际公认的零碳可再生能源。将农林有机废弃物作为生产原料，通过微生物厌氧发酵等一系列工序，加工制备生物天然气和有机肥料的技术路线，是实施可再生能源替代行动、提高农林资源利用效率的重点模式之一，历年来受到国家政策大力支持，具备广阔发展前景。2019年12月，国家发展改革委、国家能源局等十部委联合印发了关于促进生物天然气产业化发展的指导意见，文件指出，生物天然气工程利用农作物秸秆等有机废弃物原料产出的绿色低碳清洁可再生天然气和高品质有机肥料，对有效替代农村散煤、保护城乡生态环境、发展现代新能源产业、保障国民粮食安全等国家关切的民生环保问题具有重大意义。2023年6月，国

7、家发改委等九部委联合印发“十四五”可再生能源发展规划，要求在粮食主产区、林业三剩物富集区、畜禽养殖集中区等种植养殖大县，以县域为单元建立产业体系，积极开展生物天然气示范项目。同月，国家七部委印发减污降碳协同增效实施方案，文件多次提及生物质能作为可再生能源的重要替代方式，为城乡建设、农业发展提供绿色发展能源。2、绿色农业的发展为有机肥行业带来发展机遇我国是农业大国，重农固本是安民之基，执政之要。农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。随着我国农业生产过程中长期过量盲目、不合理地施用化学肥料，农作物养分吸收和生长健康受到严重影响，耕地板结、土壤酸化等问题日益突出。2015年，农业部制定到202

8、3年化肥使用量零增长行动方案，通过推进精准施肥、调整化肥使用结构、改进施肥方式、有机肥替代化肥的方式，逐步降低化肥使用量年增长率，最终实现化肥使用量零增长。有机肥具有活化土壤养分、改善土壤理化性质、保护土壤生物多样性、促进“土壤碳中和”等作用。因此，有机肥在化肥零增长行动中发挥着关键作用，对保障国家粮食安全、农产品质量安全和农业生态安全等农业可持续发展问题具有十分重要的意义，有机肥行业正迎来前所未有的发展机遇。3、农林废弃物资源化利用已逐步成为农林业可持续发展的关键因素根据全国农作物秸秆综合利用情况报告，近年来我国粮食生产连年丰收，与此同时农作物秸秆产生量也在逐年递增，2023年全国秸秆产生量

9、8.65亿吨，较2018年增加了3500多万吨。秸秆中含有氮、磷、钾、碳氢元素及有机硫，若允许农民自行处理、田间焚烧，会产生大量氮氧化物、二氧化硫、碳氢化合物及烟尘，在阳光作用下还会产生二次污染物臭氧，造成严重的大气污染。解决秸秆焚烧污染大气环境的问题是中国经济社会发展的重大课题，国家于2008年发布关于加快推进农作物秸秆综合利用的意见，严禁露天焚烧秸秆，提倡农作物秸秆综合利用，对秸秆进行饲料化、燃料化、基料化和原料化等资源再利用。全国人大2018年10月修正的中华人民共和国大气污染防治法提出加强对农业生产经营活动排放大气污染物的控制，减少氨、挥发性有机物等大气污染物的排放，鼓励和支持采用先进

10、适用技术对秸秆、落叶等进行肥料化、饲料化、工业原料化、食用菌基料化等综合利用，收集一体化农业机械的财政补贴力度。国家发改委2023年3月发布关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见，提出在2025年实现包括农作物秸秆在内的新增大宗固废综合利用率达到60%,相较2019年大宗固废综合利用率提升5%0因此，消纳农林废弃物、减轻污染负荷、农业废弃物循环利用在政策引导下正在成为农林废弃物的重要处理方式之一，并对我国农业的可持续发展具有重要意义。（二）本次向特定对象发行A股股票的目的1、优化公司产业格局，实现内生式增长战略驱动公司的经营宗旨主要为围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与

11、生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司，同时公司致力于提供绿色、生态、健康的林业产品，在森林资源的规模化运营管理、技术、专业化市场运作方面具备丰富的经验。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为生物质能循环利用项目及生物质发酵微生物研发中心项目，公司通过对农林废弃物的综合利用实现产业链的延伸，进一步深度挖掘农林业资源，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对上市公司的战略定位，也为推进公司产业转型升级，寻求新的利润增长点奠定基础，有助于公司实现内生式增长的战略驱动。2、积极响应国家政策，把握行业发展机遇国家层面出台多项利好政策为农

12、林废弃物资源化利用领域带来了新的发展机遇，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施有助于公司实现在农林废弃物资源化利用领域的快速布局，有利于公司把握行业发展机遇，实现业务的快速发展。3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心本次向特定对象发行股票的认购人为公司间接控股股东中林集团，中林集团通过本次认购进一步增加了对公司的持股比例，保障公司控制权稳定，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1O

13、O元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目包括涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目。其中，涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目建设资本支出较大，公司自有资金难以满足项目建设资金需求，需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设。2、优化资本结构，降低财务风险公司通过银行贷款等方式进行债务融资将导致资产负债率提高，增加公司财务风险，而且融资成本相对较高，将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用灵活性。因此，选择股票发行有利于公司优化资本结构，减少未来偿债压力，降低公

14、司财务风险，确保公司长期稳定的发展。3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心参见“一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行A股股票的目的”之“3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心”。综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性本次向特定对象发行的发行对象为公司间接控股股东中林集团，中林集团将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的选择范围、数量符合注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的相关规

15、定。（二）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象中林集团具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为6.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易口股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：Pi=Pu/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：Pi=（Po-D）/（1+N）其中，