北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法修订草案.docx
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1、北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(修订草案征求意见稿)第一章总则第一条为了规范北京证券交易所(以下简称北交所)向不特定合格投资者公开发行股票相关活动,保护投资者合法权益和社会公共利益,根据中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、中华人民共和国公司法国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知及相关法律法规,制定本办法。第二条股票向不特定合格投资者公开发行(以下简称公开发行)并在北交所上市的发行注册,适用本办法。前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和北交所的投资者适当性管理规定。第三条北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统(以
2、下简称全国股转系统)的示范引领作用,深入贯彻创新驱动发展战略,聚焦实体经济,主要服务创新型中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业,推动传统产业转型升级,培育经济发展新动能,促进经济高质量发展。第四条公开发行股票并在北交所上市,应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求,依法经北交所发行上市审核,并报中国证监会注册。第五条发行人应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险,所披露信息必须真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当按保荐人、证券服务
3、机构要求,依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。第六条保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况、风险和发展前景,以提高上市公司质量为导向保荐项目,对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查,对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,审慎作出保荐决定,并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责
4、。第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范,建立并保持有效的质量控制体系,保护投资者合法权益,审慎履行职责,作出专业判断与认定,保证所出具的文件的真实性、准确性、完整性。证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,并承担相应法律责任。证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理,在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息,并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构应当妥善保存客户委托
5、文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。第八条对发行人公开发行股票申请予以注册,不表明中国证监会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第二章发行条件第九条发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。第十条发行人申请公开发行股票,应当符合下列规定:(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)具有持续经营能力,财务状况良好;(S)最近三年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告;(四)依法规范经营。第十一条发行人及其控股股东、实际控
6、制人存在下列情形之一的,发行人不得公开发行股票:(一)最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(二)最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;(S)最近一年内受到中国证监会行政处罚。第三章注册程序第十二条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。发行人监事会应当对董事会编制的招股说明书等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。第十三条发行人股东大会就本次股票发行作出决议,决议应当包括下列事项
7、:(一)本次公开发行股票的种类和数量;(二)发行对象的范围;(三)定价方式、发行价格(区间)或发行底价;(四)募集资金用途;(五)决议的有效期;(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;(七)发行前滚存利润的分配方案;(A)其他必须明确的事项。第十四条发行人股东大会就本次股票发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。发行人就本次股票发行事项召开股东大会,应当提供网络投票的方式,发行人还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。第十五条发行人申请公开发行股票,应当按照中国证监会有关规定制
8、作注册申请文件,依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后,应当在五个工作日内作出是否受理的决定。保荐人应当指定保荐代表人负责具体保荐工作。保荐人及保荐代表人应当按照本办法、证券发行上市保荐业务管理办法以及北交所相关保荐业务规则的规定履行职责,并依法承担相应的责任。第十六条自注册申请文件申报之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及与本次股票公开发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员,即承担相应法律责任,并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。第十七条注册申请文件受理后,未经中国证监会或者北交所同意,不得改动。发生重大事项的,发行人、保荐人、证
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