保荐人制度胜景山河.docx

《保荐人制度胜景山河.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《保荐人制度胜景山河.docx（43页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、保荐人制度胜景山河目录一、保荐制度分析21.1 保荐人制度概述21.2 保荐人制度的起源及其在中国的产生与进展3保荐人制度的起源3（2）保荐人制度在中国的产生与进展31.3 各国（地区）保荐人制度3（1）英国另类投资市场（AIM）“终身保荐人制度3（2）美国纳斯达克市场:“什锦保荐人制度4（3）马来西亚MESDAQ接力保荐人制度6（4）香港保荐人制度6二、中国现行保荐制度的规则82.1我国保荐制度的基本流程（A股）8（1）保荐工作一尽职调查8（2）保荐工作要紧流程介绍尽职调查流程：9（3）保荐工作要紧流程介绍一一改制流程10（4）保荐工作要紧流程介绍一一辅导流程10（5）保荐工作要紧流程介绍一

2、一证监会审核程序11（6）保荐工作要紧流程介绍一一发行上市流程12（7）保荐工作基本流程-核心在于“询价”与“定价”12（8）保荐工作要紧流程介绍一一持续督导阶段：122.2 我国发行审核制度：132.3 我国发行人主体资格：142.4 我国保荐制度的监管现状15三、胜景山河案例分析153.1.胜景山河所在行业背景及其市场地位简介16（1）黄酒行业背景简介16（2）黄酒行业市场现状16（3）胜景山河17（4）资产负债表部分项目具体分析18（5）流淌资产结构分析20（6）对存货的分析20（7）对货币资金及有关款项的分析21（8）利润表的具体分析22（9）流淌比率、速动比率24（10）资产负债率2

3、53.3 月生景山河事件始末263.4 胜景河山事件引发的思考32四、保荐人制度的功能价值辨析354.1 保荐人制度的正功能354.2 保荐人制度的负功能37五、保荐制度完善建议40参考文献：42一、保荐制度分析1.1 保荐人制度概述(1)概念所谓保荐人制度，事实上是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐与辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整,协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则要紧通过对保荐人的重点监管来达到防范与操纵市场风险的目的。(2)要素第一，保荐人(SPOnSOr)。它是保荐行为实

4、行者，通常由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司或者其他投资银行担任。证券法规定：“保荐人应当遵守业务规则与行业规则，诚实守信，勤奋尽责，对发行人的申请文件与信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。”第二,保荐对象。它是保荐人的服务对象,通常是指证券发行人与上市公司，它们在发行有价证券筹集资本、上市与信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。从世界范围来看，尽管现在我国大陆与香港地区、英国等国家地区在主板与创业板都实行保荐人制度，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或者称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象通常是兼具成长性与风险性较高的中小企业。第三，保荐行为

5、。它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，要紧包含公司发行上市保荐行为、证券交易保荐行为与信息披露保荐行为等，要紧表达在“尽责推荐”与“尽责持续督导”两个阶段。1.2 保荐人制度的起源及其在中国的产生与进展保荐人制度的起源保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我国香港等国家与地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人制度的证券交易所。1995年6月，伦敦证券交易所建立了AIM市场（AIternatiVeInvestmentMarket）,要紧用于接纳成长型中小企业股票的公开发行与上市交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易所等创业板市场与主板市场。（2）

6、保荐人制度在中国的产生与进展我国在2003年12月29日，中国证监会公布了证券发行上市保荐制度暂行办法，自2004年2月1日起开始实施。2005年10月27日全国人大常委会审议通过了新修订的中华人民共与国证券法。该法规定发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适用范围，同时授权国务院证券监督管理机构制定保荐人的管理办法。保荐人是防范与规避创业板市场运行风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的过程中进行尽职调查与精心培养,遴选出质地较为优秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在企业上市后的相当一段

7、时间内，要督促企业遵守上市规则，强化信息披露制度，以有效保护投资者的合法权益。1.3 各国（地区）保荐人制度（1）英国另类投资市场（A1M）终身保荐人制度英国伦交所AIM市场引入上市保荐人制度的要紧考虑就是：AIM市场上市公司规模较小，经营风险较高，发行人董事与管理层对公司法与上市规则的知晓程度与内部规范运作程度不够高。为了提高上市公司的质量，有必要在上市与上市后引入一位保荐人，来对发行人信息披露与规范运作提供外部辅导与监督。终身保荐人制度是指发行人在任何时候都务必聘请一名符合法定资格的公司作为保荐人，以保证企业持续符合地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以发行人存续时间为基础，企业

8、上市一天，保荐人就要伴随左右一日，假如保荐人因辞职或者被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止,直至新的保荐人到任正式履行职责，才继续进行交易。假如一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。AIM的保荐人在企业上市前后从事的保荐上作的侧重点是完全不一致的，企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地与条件作出实质性审查，并随时以顾问的身份向公司的董事就有关的AIM市场规则提供指导意见，协助发行人申请上市。在这一阶段，保荐人扮演了“辅导者”与“独立审计师”的角色。企业完成上市后，保荐人的保荐上作转向指导与督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义

9、务，并代表企业与交易所与投资者之间进行积极沟通联络，在此阶段，保荐人又同时担当起企业的“董事会秘书”与“公关专家”的职责。保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任与义务，特别是在信息披露方面，保荐人对企业的指导与监督将自接关系到AIM的市场运行质量与投资者的切身利益。保荐人，能够由股票经纪商、银行从业人员、律师、会计师或者其他在公司财务方面有丰富经验金融专业人士担任，准保荐人务必具备有关的资格，符合一定的从业经验要求，经伦敦证券交易所核准并登记成为保荐人名册中的合法成员，才具有A1M保荐顾问资格。交易所将对保荐人整个时期的保荐工作表现予以考核，假如保荐人没有履行其职责，或

10、者者其行为被认为是损害了AIM市场的完整性与声誉，那么保荐人将会受到交易所制裁，甚至被取消保荐人资格。（2）美国纳斯达克市场:什锦保荐人制度美国纳斯达克己经进展并正在逐步完善一整套而非单独的保荐人制度安排，包含强制性的法人治理结构、同业审查计划与自愿选择基础上的理事专业指导计划、承销商、做市商与分析师的专业服务，与监管机构实质性的审查制度。1、强制性的法人治理结构标准“什锦”保荐人制度中最为关键的就是“强制性的法人治理结构”与“理事专业指导计划”。1997年8月NASDAQ市场上市规则进行了修改，强化了上市标准，并要求小型资本市场也务必与全国市场一样，符合“法人治理结构”方面的特别规定，提高了

11、NASDAQ小型资本市场的上市条件，新的上市规则还要求发行人不得区别对待流通股的权利，应加大信息披露的力度，以保护中小股东的利益。这关于改善上市公司的内在质地与营运质量，防范与化解创业板市场的运行风险起到了积极的促进作用。1999年12月美国SEC批准了有关NASDAQ上市公司的独立董事与审计委员会标准的修正办法，目的在于加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，强化审计委员会，独立董事与管理层应担负的责任与义务。NASDAQ上市规则通过强制规范发行人的法人治理结构，引入足够的独立董事，促使公司在内部产生自律的动力，以保证上市后能够自觉遵守市场规则，依法规范运作。2、理事专业指导计划NAS

12、DAQ交易所向所有上市发行人提供自愿选择基础上的“理事专业指导计划”，根据该计划，上市后发行人能够获得NASDAQ一名理事的全面指导，理事通常对发行人所处行业拥有丰富的经验与专业知识，就公司股票的表现解答问题,在总体上指导公司的市场运作事宜。此外，理事能够帮助发行人就加强与投资者的关系来制定切实可行的计划，向发行人介绍有关行业的进展情况与法规的变化情况。这项服务类似于保荐人在企业上市后履行的某些职责，即成为上市发行人的市场顾问后，处理与交易所与投资者的交流沟通中涉及的有关事宜。3、纳斯达克监管机构对发行人的实质审查通常对发行人的上市条件进行实质性审查的职能是由保荐人来承担而在NASDAQ市场上

13、则由市场监管者来承担，发行人向股票交易所在地的州证券委员会申请注册时，要同意市场监管者就上市标准进行审核。在美国，首次公开发行受到美国联邦法律与州法律的双重监管，并受交易所等自律性组织的规则的规范,美国证券交易委员会要紧审查发行人的信息披露情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的披露程度与管理层的薪酬情况。全美证券交易商协会着重审查承销商与发行人订立的收费标准，发行条件与发行安排是否公正合理，而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质地进行审核。（3）马来西亚MESDACr接力保荐人制度马来西亚的创新股票市场包含吉隆坡证券交易所的第二板与独立于吉隆坡证券交易所的

14、马来西亚证券交易自动报价交易所。MESDAQ成立于1997年5月，同年10月独立于吉隆坡证券交易所运作。针对增长型特别是高科技公司而设，目的是努力成为亚洲的纳斯达克市场。马来西亚的保荐人制度规定，聘请保荐人是企业上市的先决条件。所有申请上市的公司在申请阶段与上市后的一年中,务必聘请其主承销商作为上市保荐人。上市满一年后，公司应聘请其他合格的中介机构继续担任公司的保荐人，后者的最短期限是5年。这样就完成了上市保荐人向保荐人“交接棒”。然而监管机构仍然鼓励上市保荐人在上市1年后继续担任企业的保荐人。根据发行人在上市申请与上市后两个不一致阶段的实际需要,由各擅专长的两个中介机构分别对发行人进行咨询与

15、辅导。保荐人务必是交易所的正式会员或者通过授权的投资银行，同时要通过专门的资格考核。假如在规定的期限内出现保荐人辞职、被辞退等保荐人缺位情况，公司应在规定的时间内另外聘任其他合资格机构担任保荐人一职，否则其股票将被暂停交易，直至从市场中除牌。（4）香港保荐人制度2003年5月30日，香港证监会与联交所联合公布了有关保荐人及独立财务顾问监管的咨询文件，提出了修改上市规则的建议，向市场咨询意见，拉开了保荐人制度改革的序幕。2004年10月香港证监会与联交所又联合公布咨询总结，并根据其修订了主板上市规则与创业板上市规则。1、修订的内容a增设有关保荐人及合规顾问的规则根据新修订规则，新申请人（包含按上市规则被视为新申请人的发行人）须聘用至少一名保荐人（在主板市场，该保荐人务必是联交所接纳，在创业板市场，则务必是列入保荐人名册的），协助其进行首次上市申请。新规则废弃了联席保荐人，但新申请人能够委任多名保荐人。当委任多名保荐人时要求通知联交所哪一家保荐人是要紧沟通渠道，各人的责任均等，各人务必公正无私地履行职责。此外，新规则一个重要的修订是废止了保荐人的持续责任，转而要求所有上市发行人须委聘一名合规顾问来代替申请阶段的保荐人。创业板合规顾问的任期是由首次上市日期开始，至公布上市后第二个完整财政年度的财务业绩的结算日为止，主板