10.第三阶段总结报告发票合规.docx

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1、合规第三方监管总结报告（第三方监管人最后一次类执法复核后的报告）A/B/C税务师/刑辩律师/会计师/审计师团队（下称“我们”或“本团队”）受岱山县人民检察院委托，作为企业合规第三方监管人，针对*公司及*涉嫌虚开增值税专用发票犯罪进行合规整改监督，后公司及*经过企业合规第三方监管专项整改，并经本团队审核形成了企业合规第三方监管整改报告（一）、（二）。在整改过程中，我们对*公司涉税专项企业合规制度（包括制度+流程+台帐）的设立进行了全方位的监督，目前公司已设立了合规部；制定了包括实际控制人及全体员工普遍遵守的企业合规第三方监管行为规范；针对税收发票领域制定了专项合规管理制度；初步建立起了企业合规第

2、三方监管风险识别预警机制；系统的梳理经营管理活动中存在的风险；并已建立健全了公司的企业合规第三方监管审查机制，已将合规审查作为公司的基本规章制度；基本建立起了公司及主要负责人的企业合规第三方监管防范、企业合规第三方监管应对体系；现*公司及实际控制人*认为已经完成合规建设和整改，作为本团队及企业合规第三方监管监督员也认为已基本符合报请主管部门复核执法（即七验收）条件，故向贵院提出企业合规第三方监管总结报告，报请验收。对本企业合规第三方监管总结报告，本团队律师做出如下声明：本团队经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，依据截至本企业合规第三方监管总结报告出具之口*公司向我们提供的

3、整改制度文件、整改会议记录、整改工作台账，整改员工落实情况，现出具本企业合规第三方监管总结报告。本团队及经办律师假定上述公司所作供的提供的整改制度文件、整改会议记录、整改工作台账，整改员工落实情况均为真实、准确、完整，所提供的复印文件均与原件相符且内容一致，该等文件中的签字和印章均为真实有效且获得了必要的授权，该等文件自签署、颁发及作出之后至本企业合规第三方监管总结报告出具之日都没有进行任何变更、被撤销或认定无效。我们作为中国律师，根据对中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件的理解，就已发生并存在的事实出具本企业合规第三方监管总结报告。本团队律师在出具本企业合规第三方监管总结报告时，对

4、与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本合规整改报告仅供本事务所使用及作为企业合规第三方监管的总结向岱山县人民检察院呈递（即仅给自用+给检察官），作为*公司及涉案人员*完成整改的依据（涉案人员的不起诉本质依赖于公司整改的有效验收，即对个人不起诉是附条件的）。基于上述，本团队及本团队律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照税务师/律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本第三方监管总结报告如下：在本刑事整改报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义

5、:本团队指ABC团队本团队指ABC团队为本项目指派的承办*师成员本项目浙江*物流公司及实际控制人*涉虚开增值税专用发票的税务合规合规第三方监管整改项目本报告指本团队向岱山县人民检察院出具的浙江*事务所关于浙江*物流公司之企业合规第三方监管总结报告税务合规规范性文件一、法律中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国会计法中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国个人所得税法二、行政法规中华人民共和国税收征收管理法实施细则中华人民共和国发票管理办法中华人民共和国增值税暂行条例中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国个人所得税法实施条例三、行政规章中华人民共和国发票管理办法实施细则增值税专用发

6、票使用规定中华人民共和国增值税暂行条例实施细则四、规范性文件小企业会计准则（财政部财会（2011）17号）国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告（国家税务总局公告2016年第23号）国家税务总局关于红字增值税发票开具有关问题的公告（国家税务总局公告2016年第47号）国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告（国家税务总局公告2017年第11号）关于增值税发票开具有关问题的公告（国家税务总局公告2017年第16号）关于增值税发票管理若干事项的公告（国家税务总局公告2017年第45号）货物运输业小规模纳税人申请代开增值税专用发票管理办法（国家税务总局公告2

7、017年第55号）增值税发票开具指南（税总货便函（2017）127号）企业所得税税前扣除凭证管理办法（国家税务总局公告2018年第28号）国家税务总局关于扩大小规模纳税人自行开具增值税专用发票试点范围等事项的公告（国家税务总局公告2019年第8号）国家税务总局关于增值税发票管理等有关事项的公告（国家税务总局公告2019年第33号）关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告（国家税务总局公告2019年第38号）岱山县人民检察院：根据贵院指派，ABC团队自2020年6月开始作为浙江*物流公司的企业合规第三方监管人，针对公司及涉嫌虚开增值税专用发票犯罪后进行的合规整改改进行了指导和监督，以加强该公司

8、的合规建设及管理，为期10个月。为了为做好上述工作，ABC团队成员包括在团队的监督考察下，团队已完成2期整改考察情况（期间类执法检查了8次，也提出了大量问题，公司也进行了再整改，我们也进行了回头看复核）。之后团队在2021年3月10日至5月1日又复核检查了3次，现就*公司、实际控制人*整改情况总结性复核报告：一、整改期间变动情况（一）经仔细审查，企业合规建设、整改期间公司的工商登记信息、公司现有的各项法律资格、公司的股权结构均无变化，但为了加强合规建设，公司调整了组织体系和人员配置，新设立了由合规部经理、法务人员、会计人员组成的合规部，同时外聘了师团队成为自主合规团队（法律顾问团队）。本团队与

9、合规部、自主合规团队的配合相对流畅，存在的分歧也第一时间汇报了检察官（如发现了可能骗取贷款的材料/发现排污情况一一因为太显而易见了，以至于不得不汇报）。（二）公司整改期间子公司/分公司/关联公司均无任何变化，新设立了分企业合规联络员。（三）公司在整改期间新增了合规组织将架构下的各项公司管理制度，包括合规财务管理制度、合规税收管理制度，违规风险识别机制与防范机制、应对机制、监督教育与审查机制。二、整改前的违规风险与整改检查情况（一）合规前存在的风险公司及实际控制人*涉嫌虚开增值税发票罪一案，第三方监管人经翻阅案卷（检察官提供/保密）、走访公司、定期不定期抽查，与相关人员谈话（包括秘密谈话）、外围

10、了解，己知悉公司存在以下违规风险：PS：在进行最终验收听证前，是/否已对企业合规状况开展综合性评估。未进行综合性评估的理由：公司体量小？仅需进行专项性评估在评估过程中，采用了访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等评估方法，具体情况（尽量附评估/类执法检查的底稿）：访谈：时间、地点、访谈范围、访谈对象、访谈内容、反馈情况文本审阅：文本范围、文本内容、文本留痕情况、台账记录情况、保密情况问卷调查：问卷内容、目的、发放范围、回收情况、调查情况知识测试：测试内容、测试范围、测试对象、测试结果抽样分析：按照业务/管理事项的发生频率、重要性及合规风险的高低，随机/特定式抽

11、取一定比例样本，并对样本的符合性做出判断穿行测试：对具体业务/管理事项的流程开展穿行测试，根据相关决定的痕迹，正向推进/反向追踪流程，对相关管理制度与操作流程的实际运行情况进行验证系统及数据测试：检查相关权限及参数设置的合规性，调取相关业务/邮箱/资金往来等数据，将其与业务凭证等工作记录相比对，验证相关业务是否按规则彳丁OOOOOOO1 .*公司资质不全、部分资质等级缺乏，容易产生超越资质经营从而导致订立的合同无效。2 .*公司系有限责任公司，在生产经营过程中缺乏合规的管理和监督机制，公司负责人容易随意支出或者挪用资金（发票合规的自然地直接延伸至财务合规与信贷合规），导致公司资金与自有资金混同

12、，很可能人企承担连带责任。3 .根据*公司现有的组织结构，没有成立相应的合规部门，缺乏相应的合规组织体系，不能对公司的法律风险进行管理和防控，公司容易产生行政违法与刑事风险，此次案发正是因为公司缺乏合规组织体系所致。4 .*公司在生产经营过程中，由于对高级管理人员缺乏合规管理的培训和监督机制，公司的董事、监事及高级管理人员容易触犯职务侵占罪、挪用资金罪、行贿罪及非国家工作人员受贿罪。5 .*公司在财务制度存在较大漏洞，缺乏监督机制、资金预算管理、分类、审批、报销流程不明确，容易产生较大的涉嫌职务侵占等法律风险。6 .*公司在税务管理事务中，没有严格按照税收管理制度及相关法律管理公司，自身公司已

13、经涉嫌虚开增值税专用发票，对商业伙伴缺乏合规监督和管理，部分合作的自然人因主体资格问题，无法提供增值税发票，税收及费用缴纳不规范，存在较大的税务风险。7 .*公司在贷款工作中，缺乏相应的制度，容易产生涉及贷款方面的犯罪。8 .*公司在公司的运营管理中，缺乏合规风险识别、防范、应对，审查整改机制。2020年6月至2021年10月为*公司税务企业合规整改第一阶段，本团队接受贵院指派后；立即到*有限公司了解情况，通过与*公司管理人员、工作人员谈话和实地考察，初步发现该*公司存在的合规方面的部分问题，亦将从发现的问题出发，向该*公司发出整改意见，并监督整改意见的落实。但由于第一阶段恰逢春节，所以第一阶

14、段合规考察的主要方法就是审阅*公司提供的材料以及对尚在*公司的员工进行访谈。在第一阶段就案涉增值税发票问题进行了相关整改。对此*公司已较好的完成了企业合规计划第一阶段的内容，结合企业成立以来的纳税情况，该企业平时都是守法经营、依法纳税，纳税金额亦连续增长。（三）第二阶段整改检查情况2020年10月至2021年3月为*有限公司税务企业合规整改第二阶段。在这一阶段里本团队更深入地对*公司进行了随机考察，通过各种渠道来探索*公司的合规风险尤其是税务方面的，本团队通过约谈*公司的财务工作人员、抽查财务档案资料发现*公司存在财务负责人权力过大、有较多应收款未收回、部分原材料发票缺失、档案材料管理较为混乱

15、等问题。本团队要求重新完善企业的管理制度、财务制度，明确各部门职责，弥补制度上的缺陷，建立并运行长效的合规体系，为员工提供了行为指引。而对于财务档案上的问题，本团队提出要尽快将应收款进行梳理；后续经营过程中，应将所有成本支出要求相对方开具相应发票，并按照实际交易对方支付款项；以及要求*公司腾出专用区域用以存放档案，后续专职会计到岗后由专业人员进行进一步梳理，并将历年来的财务资料进行分门别类，对档案材料进行统一规范管理，并针对财务档案组织定期的抽检抽查。在这一阶段，本团队还组织*公司进行税务合规整改的相关学习，首先是向财务人员普及了关于虚开增值税发票罪的相关知识，同时现场或非现场的接受了各方面法律问题的咨询，尽可能让公司知法从而守法。在该阶段，本团队依法跟踪和推进第一阶段整