有限合伙制基金会计账务处理及税务实操指引.docx

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1、账务处理有限合伙制基金会计账务处理及税务实操指引一、私募股权投资基金简介私募股权投资（Private Equity ,简称PE）是指以非公开方 式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提 供增值服务的非证券类投资基金（包括产业投资基金、创业 投资基金等）。私募股权投资基金可以依法采取公司制、合 伙制、契约性等组织形式。随着新修订的中华人民共和国 合伙企业法的发布，越来越多的私募股权基金选择有限合 伙形式。对比公司制，有限合伙制具有以下优势：第一，出 资方式灵活。合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、 土地使用权，普通合伙人还可以用劳务出资。第二，避免了双重课税，税赋相对较低。对于公

2、司制基金个人股东分 配的收益，要缴纳企业所得税和个人所得税双重税。而对于 有限合伙制基金，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人, 分别缴纳个人所得税或者企业所得税，避免了 双重课税， 税负相对较低。第三，财政税收优惠政策较多（主要投资的 税收优惠梳理见附件1各地针对有限合伙制基金给予了很 多财政返还或税收优惠政策。第四，激励机制有效、收益分 配灵活。有限合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分 配，灵活性大，收益可不按照出资比例分配。因此，合伙制私募股权投资基金成为目前的私募股权投资基 金的主流，而根据目前的主流私募股权投资基金的分配顺序: 首先返还有限合伙人之累计实缴资本；其次支付有限合伙人

3、优先回报；再次按照有限合伙人优先回报的约定比例向管理 人及普通合伙人分配弥补回报；最后，剩余收益在有限合伙 人和普通合伙人之间分配。本文主要就有限合伙制私募股权 投资基金的会计及税务处理进行探讨。二、合伙制私募股权投资基金的会计税务处理关于合伙制私募股权投资基金，涉及到GP （普通合伙人） 和LP （有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计 处理，也涉及到成立后的合伙制私募股权投资基金自身业务 的会计处理，由于合伙制私募股权投资基金自身业务的会计 处理与普通企业并无差异，因此我们主要就GP （普通合伙 人）和LP （有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的 会计处理进行分析：（-）GP（普

4、通合伙人）和LP （有限合伙人）投资合伙制 私募股权投资基金的会计处理：由于合伙私募股权基金GP （普通合伙人）和LP （有限合伙 人）出资人对于私募股权的投资有着两种不同的理解，所以 有两种不同的会计处理方式。第一种方式下，GP （普通合伙人）和LP （有限合伙人）出 资人认为私募股权基金投资是投资一项金融产品，其出资在 可供出售金融资产一产业基金”科目下核算。每年基金（有 限合伙企业）管理人根据审计机构为出资人出具的账户报告 进行公允价值调整。同时根据合伙协议，收回的红利、股息 作为持有期间收益，计入投资收益。而投资收回及其他收益 先冲减基金的投资成本，等本金全部收回后，再确认投资收 益。

5、这一处理办法的主要优势在于遵循了稳健性原则，且和 基金的合伙协议规定处理一致。但是由于在税务处理中，合 伙制私募股权投资将视为合伙企业采取先分后税方式纳税, 会计处理中投资收益和纳税上存在时间差异。初始投资时：借：可供出售金融资产一产业基金-成本贷：银行存款等年末根据账户报告对公允价值进行调整时：借：可供出售金融资产一产业基金-公允价值贷：其他综合收益宣告分配的红利、股息时： 借：应收利息/应收股利贷：投资收益私募股权投资到期收回本金时：借：银行存款贷：可供出售金融资产一产业基金-成本投资收益（超过本金的部分）借：其他综合收益贷：可供出售金融资产一产业基金-公允价值税务分析:合伙企业的LP份额

6、优先级,不论合同如何约定， 这里的固定分红比例和本金保障都是通过结构化设计实现, 类似ABS优先级,不属于保本利息收入；有限合伙企业分红 收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资 人不需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的金 融商品转让：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品 和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙 制基金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于股权转 让范畴，不在增值税范围。法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利， 因此不属于企业所得税的免税收入。第二种方式下，GP （普通合伙人）和LP （有限合伙人）出 资人将私募股权基金投资视作一

7、项长期股权投资，在长期 股权投资科目下核算。按照现行会计准则解释，这一类的 长期股权投资如果具有控制权则作为长期股权投资成本法 核算，如果未获得控制权也没有重大影响则作为长期股权投 资权益法核算。一般情况下GP （普通合伙人）作为基金的 发起人或管理人对私募股权投资基金具有控制权，LP （有限 合伙人）作为跟投方一般对私募股权投资基金不具有控制权。1、具有控制权的GP （普通合伙人）投资人处理 初始投资时：借：长期股权投资-成本贷：银行存款等私募股权投资宣告分配股息红利时:借：应收利息/应收股利贷：投资收益私募股权投资到期收回本金时：借：银行存款贷：长期股权投资-成本投资收益（超过本金部分）应

8、交税费-应交增值税-销项税额（在中基协备案的基金 份额转让产生的收益才涉及增值税）税务分析：合伙企业的GP份额一般属于非保本性质，与股 权投资相同，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益 应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不 需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的金融商 品转让：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各 种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基 金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于“股权转让 范畴，不在增值税范围。法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利， 因此不属于企业所得税的免税收入。2、不具有控制权的LP （有限合伙人）

9、投资人处理 初始投资时：借：长期股权投资-成本贷：银行存款等年末根据私募股权所得实现的利润调整长期股权投资时:借：长期股权投资-损益调整贷：投资收益私募股权投资宣告分配股息红利时：借：应收利息/应收股利贷：长期股权投资-损益调整私募股权投资到期收回本金时：借：银行存款贷：长期股权投资-成本-损益调整（可借可贷）投资收益（超过本金部分）应交税费-应交增值税-销项税额（在中基协备案的基金 份额转让产生的收益才涉及增值税）税务分析:合伙企业的LP份额优先级,不论合同如何约定， 这里的固定分红比例和本金保障都是通过结构化设计实现, 类似ABS优先级，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红 收益应该属于所

10、得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资 人不需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的金 融商品转让：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品 和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙 制基金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于股权转 让范畴，不在增值税范围。法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利， 因此不属于企业所得税的免税收入。（二）合伙制私募股权投资基金自身业务的会计税务处理:合伙制私募股权投资基金自身业务涉及对外投资、支付管理 人管理费、年末分配红利等，会计处理与一般企业无太大差 异，我们仅就对外投资、支付管理人管理费这两项业务进行 财务税务分析，其他业务与一

11、般企业无任何区别。合伙制私 募股权投资基金自身对外股权投资主要是短期投资，合伙制 私募股权投资对外股权投资获得的股息红利由于不属于居 民期间股息红利，一般不可以作为免税收入。支付管理人管 理费应作为合伙制私募股权投资基金自身的主营业务成本。L对外股权投资处理初始投资时：借：可供出售金融资产/交易性金融资产-成本 贷：银行存款等年末资产负债表日处理: 借：可供出售金融资产-公允价值（可借可贷）贷：其他综合收益（可借可贷）借：交易性金融资产-公允价值（可借可贷）贷：公允价值变动收益（可借可贷）股权投资宣告分配利润时：借：应收利息/应收股利贷：投资收益应交税费-应交增值税-销项税对外投资处置或到期收

12、回时：借：银行存款贷：可供出售金融资产/交易性金融资产-成本 投资收益（超过本金部分）应交税费-应交增值税-销项税（股权投资、债权投资不涉及, 金融商品均涉及）借：其他综合收益（可借可贷）贷：可供出售金融资产-公允价值（可借可贷）借：公允价值变动收益（可借可贷）贷：交易性金融资产-公允价值（可借可贷）税务分析：如果对外投资的是股权投资、债权投资，则最后 处置或到期收回时，超过初始投资成本确认的投资收益不属 于金融商品转让所得缴纳增值税，如果对外投资的是股票、 债券、信托产品、资管产品或其他金融商品等，则最后处置 或到期收回时，超过初始投资成本确认的投资收益属于金融 商品转让所得缴纳增值税。合伙

13、企业由于“先分后税，本 年实现的利润在自身不需要缴纳企业所得税。2、支付管理人管理费借：主营业务成本-管理费应交税费-应交增值税-进项税额（在取得增值税专用发票的 情况下）贷：银行存款税务分析：支付的管理费管理费，管理费属于增值税可以抵 扣的项目，如果管理人可以开具增值税专用发票，合伙制私 募股权投资基金可以作为进项抵扣。3、年末分配红利合伙制私募股权投资基金本年实现利润，宣告分配利润时:借：未分配利润贷：应付利润分配给法人合伙人时：借：应付利润贷：银行存款分配给自然人合伙人时： 借：应付利润贷：应交税费-应交个人所得税银行存款借：应交税费-应交个人所得税贷：银行存款税务分析：合伙制私募股权投

14、资基金为采取先分后税方 式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税，企业所得 税又法人合伙人自行缴纳，个人所得税由合伙企业代扣代缴。三、合伙制私募股权投资基金的税务法规及探讨 (-)增值税方面:关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）附件：（五）金融服务。 金融服务，是指经营金融保险的业务 活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融 商品转让。 L贷款服务。 贷款，是指将资金贷与他 人使用而取得利息收入的业务活动。 各种占用、拆借资 金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保 本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支 利息收入、买入返售金融

15、商品利息收入、融资融券收取的利 息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转 贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳 增值税。 融资性售后回租，是指承租方以融资为目的, 将资产出售给从事融资性售后回租业务的企业后，从事融资 性售后回租业务的企业将该资产出租给承租方的业务活动。 以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服 务缴纳增值税。 4.金融商品转让。 金融商品转让， 是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有 权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产 品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知 （财税201刀56号） 一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中 发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适 用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司 及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、 私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机 构、养老保险公司。资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信 托、单一资金信托财产权信托、公开募集证券投资基金、 特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产