公司加速出资.docx

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1、中华人民共和国最高人民法院民 事裁定 书（ 2023 ）最高法民辖68号原告：杭州勇进石材有限公司，住所地浙江省杭州市 江干区闸弄口新村18幢4楼415室。法定代表人：白雪伟，执行董事。被告：吴土荣，男，1985年6月16日出生，汉族， 住广东省吴川市。被告：滕春龙，男，1973年1月18日出生，汉族， 住江苏省阜宁县。原告杭州勇进石材有限公司（以下简称勇进公司）与 被告吴士荣、被告滕春龙股东损害公司债权人利益责任纠 纷一案，上海市宝山区人民法院于2022年4月26日立 案。勇进公司诉称，勇进公司与上海中深建筑装饰工程有 限公司（以下简称上海中深公司）承揽合同纠纷一案，上 海中深公司未履行杭州

2、市中级人民法院（ 2020）浙01民终 6007号裁判文书确定的义务。勇进公司向杭州市江干区人 民法院申请强制执行，杭州市江干区人民法院以暂时未发 现可供执行的财产为由，终结本次执行。上海中深公司注 册资本为5000万元，其中吴士荣持股80%,实缴300万元， 认缴3700万元。2020年9月22日，吴土荣将其全部股权 （包括认缴的3700万元）转让给滕春龙。勇进公司认为， 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东， 在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充 赔偿责任的，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行 出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的， 应承担连带责任

3、。虽然上海中深公司股东的出资认缴期限 为2026年1月1日前，但上海中深公司已不能清偿债务， 且无财产可供执行。故诉至法院，请求判令吴士荣在未出 资本息范围内承担补充赔偿责任，滕春龙承担连带清偿责 任。上海市宝山区人民法院经审查认为，本案应以被告住 所地确定管辖。经查，两被告户籍地分别位于广东省吴川 市人民法院、江苏省阜宁县人民法院辖区，经询问，勇进 公司选择向江苏省阜宁县人民法院移送。2022年5月20 日，上海市宝山区人民法院作出(2022 )沪0113民初8866 号民事裁定，将本案移送江苏省阜宁县人民法院。江苏省 阜宁县人民法院认为移送不当，层报江苏省高级人民法 院。江苏省高级人民法院

4、认为，本案系股东损害公司债权 人利益责任纠纷，属于因侵权行为提起的诉讼。债权人勇进 公司请求债务人上海中深公司履行生效判决的义务，但上 海中深公司无财产可供执行，再次以上海中深公司的股东 为被告提起本案诉讼，要求股东承担相应责任。因股东缴 纳出资的对象为上海中深公司，上海中深公司作为被侵权 人，其住所地即为侵权行为地。上海中深公司住所地在上 海市宝山区，故上海市宝山区人民法院作为侵权行为地人 民法院对本案具有管辖权。上海市高级人民法院认为，本案为股东损害公司债权 人利益责任纠纷，属于侵权纠纷。勇进公司主张上海中深 公司的股东即被告吴土荣、滕春龙出资缴纳不实，导致上 海中深公司不能偿还生效判决确

5、定的债务，造成勇进公司 债权得不到清偿而受损。因此，本案的被侵权人为勇进公 司，而非上海中深公司。因侵权行为提起的诉讼，由侵权 行为地或者被告住所地人民法院管辖，江苏省阜宁县人民 法院作为被告住所地法院，对本案有管辖权。江苏省高级人民法院经与上海市高级人民法院协商 未果，报请本院指定管辖。本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。 中华人民共和国民事诉讼法第二十九条规定，“因侵 权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法 院管辖。”本案中，勇进公司主张吴士荣作为上海中深公 司的原股东，对上海中深公司负有出资义务，因吴士荣不 如实出资，损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同 时，

6、滕春龙作为吴士荣原持有股权的受让者，应当对吴土 荣在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼 请求，勇进公司实际上主张的是吴士荣应当出资而未出资 侵害其合法权益，故吴土荣应当出资而未出资地，即上海 中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。上海中深 公司住所地位于上海市宝山区，上海市宝山区人民法院对 本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送江苏 省阜宁县人民法院处理不当，本院予以纠正。综上，本院依照中华人民共和国民事诉讼法第三 十八条第二款、最高人民法院关于适用的解释第四十 条、第四十一条规定，裁定如下：一、撤销上海市宝山区人民法院（ 2022 ）沪0113民初 8866号民事裁定；二、本案由上海市宝山区人民法院审理。本裁定一经 作出即发生法律效力。审判长李盛炸审判员 张寒松审判员 贾亚奇二。二三年五月十二日书记员 邢丽娟