募集投资款合作协议书.docx
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1、募集投资款合作愤议书2022募集投资款合作愤议书正文内容本股权投资愤议(“本愤议”)由以下各方于 年 月 日在中国市订立:甲方:住所:法定代表人:乙方:住所:法定代表人:丙方:住所:法定代表人:鉴于:有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成 立并合法存续的有限责任公司(注册号:),注册地在,注册资本为人 民币 万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资 公司。原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币 万元。增资完成后,甲方占增资后的目标公司股权。目标公司与原始股东已同意按本愤议的条款和条件向投资人募集投资款,
2、而投资 人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职查的前提下已同意按本愤 议的条款和条件向目标公司增资。为此,各方根据相关法律法规,经友好愤商, 达成本愤议,以资共同信守:第一章释义及定羲第一条定羲在本愤议中,除非上下文另有规定,否则下列词语具有以下含义:“关联方”指就某一人士而言,直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、 被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构,试上下文而 定。“公司及各原始股东保”指公司及各原始股东在本愤议中向投资人所作出的 隙述与保考登。“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机
3、构按照中国通用的 会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为准)O“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本愤议余勺定,在投资人出资 到位后申1青辨理注册资本变更同时修改的公司章程。“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、 共有财产利益或其他回购权,包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质 的所有权的任何限制,但除了所适用的法律强制性规定外。“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本熔议对新增股份的认购。“投资人保瞪”指投资人在本愤议中向公司及原始股东所作出的隙述与保瞪。“工作日”指除周六、周
4、日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银 行开门营业的任何一日。“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过%的减少或 下降,或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响,无论是否来自供公司 的通常商业过程的交易。“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式,使得公司直接或间接参 与资本市场,公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外)。“元”、“万元”,指人民币“元”和“万元”。第二条解释除非上下文另有要求,本愤议提及下述用语应包括以下含义:提及“法律”,应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政
5、条例、地方规章(包 括不时做出之修订)的任何规定;提及“一方”时,应在上下文允午的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经 1午可的受让人;提及“包括”应被理解为“包括但不限于“。本愤议包含的目鳏和标题仅为方便查阅而设,不应被用于解释、理解或以其 他方式影响本愤议规定的含义。除非上下文另有要求,本愤议提及条款、附件和附录时指本愤议的条款、附 件和附录,且提及任何文件,均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。 本愤议各附件及附录以及根据本愤议规定或为实现本愤议的目的签署其他文件, 在此构成本愤议的组成部分。(4)各方已共同参与本愤议的愤商和起草,对本愤议中各方存在歧义或者不明之 处已经进行充
6、分愤商和沟通,本愤议不构成格式文本,且一方不得以未参与本琳 议的起草、讨论或者对本愤议余勺定事项存在重大误解为由主张本愤议或本愤议中 个别条款无效。原始股东对本琳议项下的义务承担不可撤金肖的连带责任,为实现本愤议余勺定, 投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本愤议项下的义务。第二章增资第三条投资方式各方同意,由甲方负责募集投资款人民币 万元。根据本愤议的条款和条件,投资人特此同意以现金方式出资,目标公司特此 同意接受投资,且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任 何权利负担(本次增资称为“本次交易” )o第四条投资对价本次甲方投资总额为 万元,占增资扩股后的目标公司%股权。
7、第五条投资款的支付各方确认,在满足下列全部条件,或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后 10个工作日内,投资人应将投资款汇入指定账户:本愤议余勺定的生效条件已经全部实现;投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;完成关联方的清理工作,包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相 关的关联方整合进入公司合并报表范围内。至投资人缴款日,各项公司及各原始股东保瞪均真实、完整、准确且无误导 性;至投资人缴款日,公司和各原始股东履行及遵守了在本琳议项下所有要求其 履行及遵守各项愤议、义务或承言若;(6)至投资人缴款日,公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、 前景或条件等方面的
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