内控手册-10.1 关联交易.docx

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1、10.1关联交易1.1 概述规定了 XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参 股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）有关关联交易管理相关方面的具体要求， 旨在确保关联交易的发生符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，关联交易的记录和披 露真实、准确、完整，符合披露程序及要求。1.2 适用范围适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。1.3 相关制度关联交易管理制度。1.4 职责分工总部法务部：负责提供全年非经营向关联交易预测数据及实际发生额总部供应链：负责提供全年经营性关联交易预测数据及实际发生额总部财务管理部：负责分析性审核预测数据合理性各版

2、块董办：负责组织起草关联交易合同、协议，并提交相关授权机构审批总部董办：负责审核年度关联交易预测数据，将关联交易提交给授权机构审批，关联交易的 信息披露。1.6控制目标序号内控手册唯一具体控制目标编号控制目标目标类别110. I-CTl确保正确识别关联方经营效率目标210. 1-CT2确保关联交易过程符合法律法规的要求合法合规目标310.1-CT3确保关联交易符合公司经营目标经营效率目标410. 1-CT4确保关联交易及时披露财务信息真实性目标510. 1-CT5确保关联交易经过适当审批经营效率目标610.1-CT6确保关联交易相关资料及时归档合法合规目标710. 1-CT7确保交易按照合同条

3、款执行经营效率目标810. 1-CT8确保关联交易进行正确账务处理财务信息真实性目标1.7控制矩阵会计报表认定风险 编号风险描述对应控 制目标 编号关键控 制措施 编号关键控制措施不相 容职 务控制活 动类型对应制 度控制痕 迹1存在和发生/真实 性;2完整性；3权利 与义务；4估价或分 摊；5表达和披露会计报表 项目1234510.1-Rl未根据并表范围和 股权关系，编制并 及时更新股权结构 图表，导致公司关 联方界定不准确、 关联方管理混乱， 影响公司经营效率 目标10.1-CTl10.1-CAl每季度末/半年末/年末，公司财务部牵 头、会同法律事务部门，编制或更新产 （股）权结构图表、关

4、联方关系名录， 并提交给财务负责人审核编制/ 审核预防型关联交 易管理 制度产（股） 权结构 图表;关 联方关 系名录关联交易相关科目10.1-CTl10.1-CA2最新的股权机构图表和关联方名录及 时下发给业务部门预防型关联交 易管理 制度产（股） 权结构 图表；关 联方关 系名录； 财务处 备案记 录关联交易 相关科目会计报表认定风险 编号风险描述对应控 制目标 编号关键控 制措施 编号关键控制措施不相 容职 务控制活 动类型对应制 度控制痕 迹1存在和发生/真实 性；2完整性；3权利 与义务；4估价或分 摊；5表达和披露会计报表 项目1234510.1-R2关联交易违反有关 法律法规，导

5、致公 司被外部监管机构 处罚，影响公司合 法合规目标10.1-CT210.1-CA3由供应链中心和法务部负责审核交易 的合法性及监管规章的符合性，对于不 符合法律法规规定的交易须及时与相 关业务部门沟通协调；战略与证券管理 部负责复核经办/ 复核/预防型关联交 易管理 制度关联交易相关科目10.1-R3交易本身不符合股 份公司的整体发展 战略，与股份公司 的经营方针冲突， 影响公司经营效率 目标10.1-CT310.1-CA4明确关联交易的授权审批机制，明确关 联方交易审批过程中关注的内容和要 素预防型关联交 易管理 制度关联交易 相关科目10.1-R4关联交易违规，造 成审计师拒绝向董 事会

6、出具审计师证 明书，监管机构取 消关联交易豁免或10.1-CT210.1-CA5严格按照关联交易的相关法律的规定 进行关联方交易的审批以及信息披露。 在与审计师出现不一致时，要及时进行 沟通预防型关联交 易管理 制度关联交易相关科目会计报表认定风险 编号风险描述对应控 制目标 编号关键控 制措施 编号关键控制措施不相 容职 务控制活 动类型对应制 度控制痕 迹1存在和发生/真实 性；2完整性；3权利 与义务；4估价或分 摊；5表达和披露会计报表 项目12345会受到监管机构的 惩戒，影响公司合 法合规目标10.1-R5对于非经常性的重 大关联交易，未开 展必要的尽职调 查，造成损失，影 响公司

7、资产保全目 标10.1-CT310.1-CA6明确重大关联交易的标准。明确重大关 联交易聘请中介机构的条件以及成果 使用预防型关联交 易管理 制度关联交 易管理 制度关联交易相关科目10.1-R6尽职调查未能完 整、详尽、适度地 揭示其既有和/或 可能存在的重大瑕 疵、风险，造成交 易目的不能实现， 影响公司经营效率10.1-CT310.1-CA7聘请有从业资格的中介机构从事尽职 调查报告时，要充分考虑该机构的资 质，业内好评度等因素，选择优质机构 为企业从事尽职调查报告，并且在合同 协议中进行规定预防型关联交 易管理 制度尽职调 查报告关联交易 相关科目风险 编号风险描述对应控 制目标 编号

8、关键控 制措施 编号关键控制措施不相 容职 务控制活 动类型对应制 度控制痕 迹会计报表认定1存在和发生/真实 性；2完整性；3权利 与义务；4估价或分 摊；5表达和披露12345会计报表 项目目标10.1-R7非持续性关联交易 前期调研分析不客 观或不严密，导致 管理信息失真，影 响公司经营效率目 标10.1-CT310.1-CA8采购部负责非持续性关联交易的前期 调研分析报告，提出交易预案，就交易 的必要性和对股份公司的整体利益的 影响提出评价意见，报总裁班子、董事 长批准后，与关联方就交易达成初步一 致的整体意向编制/ 审批预防型关联交 易管理 制度调研分 析报告 关联交 易预案10.1

9、-R8关联交易金额未经 领导授权审批，导 致交易出错，产生 舞弊风险，造成公 司经济损失，影响 公司资产保全目标10.1-CT510.1-CA9公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，须提交董事 会审议并及时披露。公司与关联法人发 生的交易金额在300万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0. 5% 以上的关联交易，须提交董事会审议并 及时披露。经办/ 审批预防型关联交 易管理 制度董事会 决议关联交易相关科目会计报表认定风险 编号风险描述对应控 制目标 编号关键控 制措施 编号关键控制措施不相 容职 务控制活 动类型对应制 度控制痕 迹1存在和发生/真实 性；2完整

10、性；3权利 与义务；4估价或分 摊；5表达和披露会计报表 项目1234510.1-CT510.1-CAlO上市公司与关联人发生的交易（上市公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，除及时披露外，还须比照上 市规则9. 7条的规定聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或审计，并将该交易 提交股东大会审议经办/ 审批预防型关联交 易管理 制度股东大 会会决 议关联交易相关科目10.1-CT510.1-CAll协议没有具体交易金额的，须提交股东 大会审议经办/ 审批预防型关联交 易管理 制度

11、股东大 会会决 议关联交易相关科目10.1-R9未按规定审批关联 交易，造成利润转 移，影响财务报告， 影响公司财务信息10.1-CT510.1-CA12按照公司关联交易审批权限严格执行经办/ 审批预防型关联交 易管理 制度关联交 易的审 批记录会计报表认定风险 编号风险描述对应控 制目标 编号关键控 制措施 编号关键控制措施不相 容职 务控制活 动类型对应制 度控制痕 迹1存在和发生/真实 性；2完整性；3权利 与义务；4估价或分 摊；5表达和披露会计报表 项目12345真实性目标10.1-RlO董事会关于关联交 易的会议决议资料 缺失，可能违反监 管部门对关联交易 的规定，影响公司 合法合

12、规目标10.1-CT610.1-CA13对于需要董事会审批的事项，对相关董 事会会议记录和会议决议必须进行归 档管理预防型关联交 易管理 制度关联交 易董事 会会议 决议资 料10.1-Rll关联交易预测制定 不合理，导致信息 披露不准确10.1-CT310.1-CA14供应链中心负责每年年底预测次年全 年经营性关联交易金额，每月统计经营 性关联交易实际发生额并滚动预测后 三个月经营性关联交易金额，并保证信 息的及时、准确和完整。法律部负责每 年年底预测次年全年非经营性关联交 易金额，每月统计非经营性关联交易实 际发生额并滚动预测后三个月非经营预防型关联交 易管理 制度关联交 易预测 报告关联交易相关科目风险 编号风险描述对应控 制目标 编号关键控 制措施 编号关键控制措施不相 容职 务控制活 动类型对应制 度控制痕 迹会计报表认定1存在和发生/真实 性；2完整性；3权利 与义务；4估价或分 摊；5表达和披露12345会计报表 项目性关联交易金额，并保证信息的及时、 准确和完整。10.1-R12未签订关联交易合 同或协议，导致违 约风险，造成公司 经济利益损失，影 响公司资产保全目 标10.1