正元智慧：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

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1、浙江正元智慧科技股份有限公司Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co., Ltd.（浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二。二二年五月第一节本次发行实施的背景和必要性一、本次发行实施的背景浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、浙江正元智慧科技股份有限公司章程（以下简称

2、“公司章程”）和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过35,073.00万元（含本数），用于基础教育管理与服务一体化云平台项目、补充营运资金项目。（一）国家教育数字化战略推进教育新型基础设施建设教育信息化在推动教育综合改革，解决教育均衡及教育创新等方面发挥了重要作用，为提升学校教学质量及管理水平，加强学校与社会之间联系，实现教育资源开放与共享，提高国民素质提供有利条件。近年来，教育领域的数字化改革逐渐加速，教育新型基础设施建设是国家新基建的重要组成部分，国家

3、已相继出台相关政策及部署支持和推动教育信息化发展，政策红利持续释放。“十四五”数字经济发展规划中强调，要持续提升公共服务数字化水平，在社会服务数字化提升工程领域，深入推进智慧教育；教育部等六部门印发关于推进教育新型基础设施建设构建高质量教育支撑体系的指导意见，提出面向教育高质量发展需要，聚焦信息网络、平台体系、数字资源、智慧校园、创新应用、可信安全等方面的新型基础设施体系，并通过迭代升级、更新完善 和持续建设，实现长期、全面的发展。为全面贯彻落实国家有关教育现代化的战略部署，深入实施国家教育数字化战略行动，推进信息技术与教育教学深度融合应用，大力促进基础教育高质量发展，更好地应对疫情时代基础教

4、育管理与服务线上线下融合的现实问题，31更好地满足广大家长对于不断提高基础教育管理与服务质量的合理诉求，本项目利用科技赋能，构建“AIoT+Cloud”条件下的基础教育管理与服务一体化云平台，并通过加强平台与应用建设，不断拓展平台功能、丰富平台应用、深化平台运营，更好地服务于广大中小学招生入学、出入管理、支付缴费、餐饮食安、学后托管、教育督导、社会实践、素质评价等基础教育管理与服务全应用场景，可加速推动基础教育管理与服务信息化进程，促进基础教育管理与服务从融合应用向创新发展转变，探索基础教育管理与服务新模式，成为基础教育现代化的重要驱动和有力支撑。（二）基础教育智慧校园建设潜在市场庞大，用户需

5、求旺盛在智慧化校园建设的背景下，学校需要借助物联网、云计算、聚合支付、5G通信、智能终端设备等技术和工具对园区进行管理。基础教育智慧校园项目潜在的市场用户数量极为庞大：2021年，全国共拥有普通小学15.43万所，初中5.29万所，普通高中1.46万所，在校学生数量逾亿人，每年在中小学内发生诸多校园消费场景（如食堂消费、超市消费、在线缴费等），以及诸如校园安全、门禁考勤、宿舍管理、教学教务等线下场景，用户需求旺盛。智慧校园服务体系可在上述场景实现智能环境感知、人联、物联、综合信息服务的统一，学生只需借助应用终端即可完成如日常消费、定位考勤、课后练习等多种功能，大幅度提升了校园内的学习、生活品质

6、。当前，公司依靠物联网、云计算等新兴技术，开展PaaS化应用支撑平台及各类SaaS化软件的设计与研发，可将技术应用在校园场景中，可为上述市场提供用户体验好、业务场景灵活可选的解决方案，且可有效降低用户成本和公司研发成本，有良好的市场前景。二、本次发行实施的必要性（-）本项目是公司积极扩张业务板块的需要近年来，随着云计算、大数据、人工智能、5G通信等技术与物联网的不断融合，同时受新冠病毒疫情的持续影响，我国社会整体信息化程度越来越高。在教育领域方面，数字化转型升级程度不断提升，广大中小学正从“一卡通”、招生入学、智慧餐厅、校园托管等单一系统应用需求向智慧校园一体化管理与服务应用需求加速转变。为积

7、极发挥公司在智慧校园等相关行业领域的核心能力，保持在业内的竞争优势，公司亟需紧跟市场发展趋势，积极扩张业务板块,为公司业务不断拓展新的增长点。针对中小学客户，公司将深入布局基础教育领域，结合招生入学、门禁考勤、行政办公、人事管理、缴费支付、就餐消费、食品安全、后勤服务、教育督导等多种应用场景，构建教学、教研、管理、后勤、家校协同等一体化解决方案，提供公有云、私有云、混合云等多种部署方式，全面提升中小学校园管理与服务的数字化、网络化与智能化水平。通过本项目的实施，公司可在保持原有客户长久粘性的基础上，实现多行业、多领域、跨场景的业务扩张，有利于提升公司盈利水平，不断提高公司基础教育管理与服务市场

8、的市场份额。（二）本项目是公司保障业务良好运营的需要近年来，公司不断挖掘用户需求，运用新一代AIoT技术，积极打造平台生态，形成多技术融合、多主体协同、多场景应用的智慧校园、智慧园区等解决方案。然而，客户数量不断增加，联网设备不断增多，公司未来后台所需处理的数据量激增、系统请求量变大，这对公司在数据存储和数据处理技术提出了更高要求。业务量增大的同时，保证业务连续性、数据一致性、安全性也显得尤为重要。本次募投项目将通过购买服务器、交换机等设备搭建公司云平台，为不同类型客户、不同应用场景提供稳定可靠的服务，有效应对日常或集中时间出现的业务高峰的并发服务量需求。同时，公司将设立“两地三机房”模式：即

9、生产机房、同城双活机房，以及异地灾备机房。由于生产机房与同城双活机房距离较近，通信线路较好，较为容易实现数据同步复制，能够保证数据一致性和数据零丢失；设立异地灾备机房用于同城双机房的数据备份，当同城双机房发生宕机或异常时，异地灾备机房能第一时间利用备份数据进行业务的恢复，保证业务连续性、安全性、高可用性。本项目的实施为公司运行多平台、高并发、高性能需求的软件产品提供良好的运营支撑，为更好地服务客户提供重要保障。（三）本项目是公司履行社会责任的需要公司自成立以来充分理解企业承担社会责任的深刻含义，始终积极履行社会责任，以实际行动诠释企业的责任与担当。近年来，受新冠病毒疫情影响，全国各地高校延期开

10、学或开展线上教育，并开展常态化疫情防控工作，公司积极为客户进行系统升级，提供疫情期间校园管理、学生自主学习、教学质量管理、校内外通知资讯应急发布、出入门禁测温验码管理等方面的软硬件应用，进一步提升了信息化技术辅助教学管理的效果，有力地支持了校园的疫情防控工作。本项目实施后，公司将把自身业务、产品和服务从高校客户拓展到基础教育客户，有助于实现政府公共教育服务与社会教育资源紧密结合，进一步优化社会教育资源配置，更好地服务于国家推动教育现代化和基础教育高质量加速发展的战略决策，更好地解决疫情时代基础教育管理与服务的现实问题，满足社会对于不断提高基础教育管理与服务质量的实际需求，促进基础教育高质量发展

11、。因此，本项目的实施有利于公司在教育行业中更好地履行企业社会责任。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和

12、原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转债

13、发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价原则的合理性公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）同意关于本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格1、转股

14、价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转

15、股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=PO (ln)；增发新股或配股：Pl= (PO+Ak ) / (l+k)；上述两项同时进行:Pl= (PO+Ak ) / (l+n+k)；派发现金股利：P1=PO-D；上述三项同时进行：Pl= (PO-D+Ak ) / (l+n+k)。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期