03分布式项目合作协议书(合资方向）.docx

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1、分布式项目开发合作协议书签署时间：年 月 日签署地点：甲方：法人代表：住所：乙方：法定代表人：鉴于：1 .甲乙双方于2020年月27日签订分布式光伏发电项目合作框架协议, 双方共同就分布式光伏项目达成合作意向，并共同出资在XX成立（以下简称“合 资公司”）,其中甲方占合资公司51%的股权，乙方占合资公司49%的股权。2 .乙方于2020年9月17日在威海设立（以下简称“项目公司”），并以项 目公司名义开发了这有限公司2. 5MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“2. 5MW 项目”）及有限公司3MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“3MW项目”）, 两项目统称为“目标项目”，现均已取得山东省建

2、设项目备案证明。鉴于以上情况，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法及其他相关法律 法规的规定在平等互利的基础上，经双方友好协商，就集团2. 5MW项目、3MW项 目合作事宜达成如下一致意见，特形成如下协议，以资共同信守。一、合作项目概况1. 12. 5MW 项目项目名称：有限公司2. 5MW屋顶分布式光伏发电项目项目代码：2020-371003-44-03-103604项目公司：有限公司建设地点：建设规模及内容：租赁有限公司厂房屋顶安装。荷载证明由建筑规划设计研 究院有限公司出具，建筑行业甲级资质。安装面积25000平方米，总装机容量 2500千瓦，安装光伏组件7576块，逆变器23台。建设周期

3、3个月。上网模式 为自发自用余电上网。能源管理合同签订情况：项目公司与集团签订了有限公司分布式光伏电站 能源管理协议，电站运营期为25年，采用自发自用余电上网模式。项目场地 20年租赁期内，业主享受电价优惠8. 5折，到期续租5年期间享受电价优惠4. 5 折。12长3皿项目项目名称：有限公司3MW屋顶分布式光伏发电项目项目代码：2020-371003-44-03-103920项目公司：科技有限公司建设地点：建设规模及内容：租赁有限公司厂房屋顶安装。荷载证明由建筑规划设计研 究院有限公司出具，建筑行业甲级资质。安装面积30000平方米，总装机容量 3000千瓦，安装光伏组件9091块，逆变器28

4、台。建设周期3个月。上网模式 为自发自用余电上网。能源管理合同签订情况：项目公司与科技有限公司签订有限公司分布式光 伏电站能源管理协议，电站运营期为25年，采用自发自用余电上网模式。项 目场地20年租赁期内，业主享受电价优惠8. 5折，到期续租5年期间享受电价 优惠4. 5折。二、合作内容及方式2.1本协议签订后3个工作日内，项目启动尽调工作，甲乙双方需对尽调结 果共同确认，若项目出现重大问题，甲方有权终止。2. 2项目尽调结果满足各方投资条件和要求，甲乙双方切实核定乙方前期于 项目开发方面所支出的相关费用，双方确认同意后签订相关协议，甲方按股比及 双方协议约定方式和金额支付给乙方，乙方同步负

5、责将项目公司100%的股权转 让至合资公司名下，签订股权转让相关协议，并办理完成工商变更登记手续，完 成股东、章程及相关工商信息的变更工作。2.3项目公司的日常管理：2. 3.1项目公司由甲方负责,公司公章交由甲方保管，但对外签订合同经甲 乙双方出具书面同意函后签订，法定代表人、财务负责人由甲方指定，项目公司 的开立唯一账户由双方共管，法人章和财务章分别由双方各持一枚，账户U盾由 甲方持有制单盾，乙方持有复核盾，未经双方任何一方允许同意，单独一方均不 得私自转账。2. 3.2项目公司目标项目进入运营阶段，原则上项目公司管理不设专职人 员，需要的常规管理人员由甲方委派人员代理进行，后期项目因项目

6、数量增加或 者工作量增加需要增加专职人员则双方共同协商确定；2. 3.3双方约定项目公司至少每季度为单位汇总编制财务报表给各股东，以 清晰和说明项目实际公司运营情况等。2.4项目公司100%股权转至合资公司名下后，甲乙双方共同以项目公司名义 对目标项目进行开发、建设、运营管理等工作。2. 5双方职责2. 5.1甲方负责目标项目的融资工作。1.1.1 2乙方负责办理发改等政府主管部门对分布式项目的备案文件、项目具 备开工条件前所需全部手续文件及后续并网文件（包括但不限于电力接入批复意 见、入网许可、签署调度协议及购售电协议，完成发电业务许可申请、取得项目 并网所需要的相关手续等）；协调业主及相关

7、电网公司的关系；协调处理项目建 设过程中遇到的突发事件等；2.5.3 项目开工前，甲乙双方共同派人参加合资公司召开的项目投委会，从 实施进度、成本预算等方面对项目进行评估。2.5.4 项目EPC.运维方的选择双方确定以合资公司为主体进行：本项目是由乙方负责开发的合作项目，由乙方及乙方关联方实施项目EPC, 由甲方及甲方关联方实施运维工作。价格及标准由甲乙双方商讨确定，按照双方 同意确定的相关条款签订相关EPC总包协议及运维合同，甲乙双方通过询价，根 据采购需求、质量和服务等标准且报价最低的原则确定供应商；2.6项目开发、建设过程中，甲、乙双方应密切配合，及时沟通。双方须按 照本协议或者参照合资

8、公司章程约定履行各自的职责，共同完成目标项目的决 策、建设、运营等工作。三、项目建设期资金项目建设期资金根据以下两种方式解决项目建设期资金，由甲乙双方共同确 认实施：3.1 方式一：项目融资款项到位后，融资款以外的建设期资金投入部分在不 影响项目建设进度前提下由甲乙双方按照合资公司股比进行实缴注入；3.2 方式二：若因项目手续或其他不可抗力原因导致项目融资款未能按时或 按预期额度拨付，项目建设前期所需资金除去融资款额度部分，由甲乙双方按照 合资公司股比进行实缴注入。四、电站收益分配电站建成后的的收益，由甲乙双方按照其在合资公司的持股比例进行分配， 即甲方享有目标项目51%的收益，乙方享有目标项

9、目49%的收益。目标项目产生 收益后，甲乙双方均同意应优先扣除项目建成涉及的成本，包括不限于项目融资 款、屋顶租赁费用、项目手续办理费用、咨询服务费、设备采购费用、设计施工 费用等，扣除后剩余的电站收益甲乙双方于每年1月15日前按持股比例进行分 配。四、双方的权利义务4. 1项目建设期融资时，若银行或融资租赁公司等资金方要求对合资公司的 股权、收益权等要求质押的，则甲乙双方应予以配合。若资金方要求合资公司提 供第二还款来源的，甲方及乙方同意为此作担保。4. 2任何一方未经对方书面同意，不得对项目公司、合资公司的全部或部分 股权设立新的抵押、质押等任何形式的债务。4. 3任何一方向第三方转让其持

10、有的项目公司、合资公司全部或部分股权， 在同等条件下，其他方享有优先购买权。4. 4任何一方不得损害合资公司、项目公司的合法权益。4.5目标项目建成后，合资公司可以选择长期持有项目、单体项目出售、打 包出售等多种运作方式，但对于出售的项目，须经甲乙双方协商一致同意。4. 6乙方保证向甲方所提供的目标项目信息及材料真实、有效、全面，所取 得的工作成果真实、合法、完整。4. 7乙方负责协调地方资源，完成项目所需全部合法手续、与相关电力公司 部门、业主对接等，排除目标项目在建设、运营遇到的阻力和障碍。4. 8双方按照本协议约定分享目标项目收益、承担风险。五、保密责任在本协议签署前至合同存续期间，一方

11、向对方披露或提供的任何信息、资料 情况及其经营、财务状况等所有信息及双方在履行本协议过程中接触及了解的所 有与项目相关的信息均为保密信息。除为项目之目的或应遵守有关法律、法规规 定的需要外，任何一方不得使用或向其他第三方披露保密信息。无论本协议是否 履行、终止或解除，乙方均负担上述保密义务，直至保密信息被大众所知悉。六、排它性约定本协议签订后，未经甲方许可，乙方不得就本目标项目与其他任何第三方进 行任何合作形式的洽谈、合作，且不得利用其关联公司或第三方来规避此条款。七、违约责任7.1除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、 责任或蒙受任何损失，违约方应承担上述全部费用、责

12、任或损失。7. 2如乙方提交给甲方的报批文件存在虚假、被撤销、被确认无效或未能适 当完成本协议约定的义务，乙方负责做好整改或弥补工作，并承担相应的费用， 且保证不影响项目并网时间。如果乙方无法整改且对项目产生影响无法继续开展 的。乙方应赔偿给甲方造成的全部经济损失。7. 3乙方未能完成项目建设运营全部合法手续或手续出现瑕疵，或与各级电 网公司协调处理工作不到位等，或乙方未能履行排除项目建设运营遇到的非甲方 原因造成的阻碍和障碍，给项目建设运营造成不利影响的，乙方应赔偿给甲方造 成的全部经济损失。7.4出现下列情形之一的，甲方有权解除本协议，乙方应承担违约责任，并 赔偿给甲方造成的全部经济损失。

13、7.4. 1乙方在本协议或与本协议有关的文件中向甲方作出的保证或提交的 有关文件存在虚假、不真实、有重大遗漏或有误导的情形。7. 4. 2乙方与第三方合作目标项目的。1.4. 3乙方在履行本协议的过程中，以项目公司名义进行非本协议项下约定 的项目开发活动或未经甲方许可，以项目公司名义对外签订合同，损害甲方利益 的。1.5. 4乙方未按照本协议约定将项目公司100%转至合资公司名下的。7. 5上述所述全部经济损失包括直接经济损失和间接经济损失，及甲方为主 张违约责任所引起的所有费用、开支（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。七、争议解决在执行本协议中所发生的一切争议，由双方通过友好协商解决；如不能协商 解决，应将争议提交至原告地所在地有管辖权的人民法院管辖。本协议项下的任何通知应根据本协议载明的各方地址及收件人送达，或者甲 方以乙方自然人身份地点、法人股东工商登记地址邮寄上述通知，视为送达。八、协议的份数及生效时间7.1. 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。8. 2本协议自甲乙双方加盖公章、签字后生效。（以下无正文）【签署页】甲方（盖章）：法定代表人（签字）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：年 月 日