成立有限合伙企业协议.docx

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1、成立有限合伙企业愤议2022成立有限合伙企业愤议正文内容第一章总则一、全体合伙人根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”） 等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜愤商一致， 订立本愤议。二、合伙人按照本愤议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名耦和住所一、合伙企业名耦：股权投资合伙企业（该名耦为暂定名， 应以工商行政管理部门核准的名耦为准，以下简称“合伙企业” ）o二、住所：第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任 何方式公开募集资金。二、合伙经营范围：三、合伙期限为年，上述期限自合伙企业

2、的营业执照签发之日起计算。合伙 期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。第四章 合伙人的姓名或者名耦、住所一、本合伙企业的合伙人共人,其中普通合伙人为人,有限合伙人为 人，各合伙人名耦及住所等基本情况如下：1、普通合伙人：（甲）名称 住所：O（乙）名称 住所：O2、有限合伙人：（丙）名称 住所：O（丁）名称 住所：O （可依据实际情况增加相关合伙人） 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限一、本合伙企业总出资额为 万元。二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示：风险提示：合伙人出资一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合 伙愤议中明确。这样才能在今后的盈余分

3、配及僮务承担中，明确各个合伙人的权 利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。另外，对于合伙人出资的财产需要辨理登记的，在合伙愤议中应当明确余勺定辨理 登记手续的义务承担者，辨理时间以及辨理费用的承担等等。对这些事项余勺定的 缺失或不足，都将增加企业法律风险。1、普通合伙人的出资情况(1)以方式出资万元，占出资总额的%O以一方式出资一万元，占出资总额的_%o2、有限合伙人的出资情况以一方式出资一一万元，占出资总额的_%o以一方式出资一一万元，占出资总额的_%o3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后 年内缴清。第六章利润分配、亏损分担方式风险提示：利益分配和僮务承担合伙人之间的权益的分配、责任划分要明

4、确。虽合伙企业对外承担无限连带责任, 但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有余勺定, 从而导致在分红或承担僮务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。 一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。2、分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时 间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利 润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。二、合伙企业费用： 1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。2、合伙期间，执行合伙人

5、按照合伙企业总出资额的%收取年度管理费用。管 理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日 内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作 日之内。三、本合伙企业发生亏损时的僮务承担：1、普通合伙人对合伙企业的僮务承担无限连带责任。2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。风险提示：合作伙伴的责任在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自责任，不能模糊，要能拿出书面 的责任分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不 至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。 第七章合伙事务的

6、执行一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：1、按期履行出资义务。2、具有完全民事行为能力。二、执行合伙人的权限：1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。2、变更本合伙企业的名耦、经营场所、经营范围、合伙代表人。3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资 项目筛选、查及项目管理等事务。4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。6、其他为实现合伙目的需要辨理的事务。三、执行合伙人应当每 年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财 务状况和经营成果。四、有限

7、合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下 列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。2、对企业的经营管理提出建议。3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的、合伙人主张权利或者提起 诉讼。7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以 自己的名义提起诉讼。8、依法为本企业提供担保。五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法 律文书。六、合

8、伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：1、处分合伙企业的不动产。2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。3、为他人提供担保。七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开 合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体 合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的 月 日。经普通合伙人或 代表有限合伙人实际出资额%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙熔议余勺定的表决辨法辨理。 合伙愤议未余勺定或者余勺定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数 通过的表决辨法。九、普通合

9、伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通 合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人 从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙 企业相竞争的业务。九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限 合伙人可以同本合伙企业进行交易。风险提示：违约责任因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任 规定的十分具体，所以建议各合伙人在愤商合伙愤议时，对合伙人的违约责任作 出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依愤议 承担责任。十、合伙人违反本愤议的，应赔

10、偿其他合伙人因此遭受的损失。第八章执行事务合伙人除名条件和更换程序。一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其 除名，并推举新的执行事务合伙人：1、未按期履行出资义务。2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过 万元的特别重大损失。3、执行合伙事务时严重违背合伙愤议，有不正当行为。4、其他本愤议余勺定的事由。二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：1、经任一有限合伙人按本愤议余勺定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行 合伙人存在前款规定的可被除名的情形。2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效 后，代表有限合伙人实际出资额 以上的有限合伙人

11、同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就 接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙 人做出决议。2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙愤议。五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停 止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通 知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除

12、名决议有异议的，可以自接到 除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第九章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他 合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经 全体合伙人一致同意。三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人 的，转为普通合伙企业。四、有限合伙人如违反合伙愤议余勺定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通 合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发 生

13、的债务承担与普通合伙人同样的责任。六、有限合伙人未经授以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他 合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第十章入伙与退伙一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企 业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜 通知其他合伙人。风险提示：退出机制合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比 例，以及怎样补偿，是谁承担这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合 作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计

14、较 的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转 让财产份额或将财产份额出质。四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。2、个人丧失偿僮能力。3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤金肖，或 者被宣告破产。4、法律规定或者合伙熔议余勺定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交 易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此

15、之外，有限合伙 人不得提出退伙。六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市 交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙 人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体 合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙 企业持有的上市公司股权。七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤金肖，或 者被宣告破产。3、法律规定或者合伙熔议余勺定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙 人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未 取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的 财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致 的，则应清算，清算费用由出让方承担。九、人民法