宝鼎科技：关于招远市河西金矿有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告(1).docx

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1、关于招远市河西金矿有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告大华核字2024 OOO342号大华会计师事务所(特殊普通合伙)Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具， 您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统 监管平台(httpjncc.f ),进行查验.报告编码：京243J2O6KEG招远市河西金矿有限公司资产重组过渡期专项审计报告（2023年4月1日至2023年11月30日止）目 录页次一、 专项审计报告k2二、 已审过渡期财务报表资产重

2、组过渡期利润表1-40资产重组过渡期利润表附注大华国际 大莘畲w+e币事粉所大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层100039 电话：86（10）58350011 传真：86（10）58350006IWytV. dahua-coa. COm专项审计报告大华核字2024OOO342号招远市河西金矿有限公司全体股东：我们审计了后附的招远市河西金矿有限公司（以下简称河西金矿） 资产重组过渡期利润表，包括2023年4月1日至2023年11月30日 过渡期利润表和相关附注（以下合称过渡期财务报表）。一、管理层对过渡期财务报表的责任河西金矿管理层负责按照后附的过渡期财务

3、报表附注四所述编 制基础编制过渡期财务报表，并负责设计、执行和维护必要的内部控 制，以使过渡期财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对过渡期财务报表发表 审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执 行审计工作以对过渡期财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关过渡期财务报表金额和 披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对 由于舞弊或错误导致的过渡期财务报表重大错报风险的评估。在进行第1页风险评估时，注册会

4、计师考虑与过渡期财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价过渡期财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。三、审计意见我们认为，河西金矿的过渡期财务报表在所有重大方面按照后附 的过渡期财务报表附注四所述编制基础编制，公允反映了河西金矿 2023年4月1日至2023年11月30日的经营成果。四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供确定宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”） 在本次资产重组中所购买目标资产

5、于过渡期间的损益状况之目的参 考使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执 行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。大华会计师事X所（行跌普通合伙）中国注册会计师:（项目合伙人）姜纯友O中国北京开会计师中国注册会计师：陈婷婷二O二四年一月二十四日资产重组过渡期利润表2023年4月1日至2023年11月30日编氧位：招玩市河西金矿有限公司 附注七过渡期金额营业收注释1167,220,289. 03减：营业/注释1100,170,647.18税金及限注释27,729,791.01销售费用管理费用注释329,980,460.95研发费用财务费用注释42,174,369.49其中：利息

6、费用5,126,755.21利息收入2,955,422.72力口：其他收益投资收益注释538, 260.93其中：对联营企业和合营企业的投资收益38,260.93以推余成本计量的金融资产终止确认收益净散口套期收益公允价值变动收益信用减值损失注释6-784,205.38资产减值损失资产处置收益一、营业利润26. 419. 075. 95力口：营业外收入注释7780,795.89减：营业外支出注释8176,602.90三、利润总额27. 023. 268. 94减：所得税费用注释98,653,120.62四、净利润18370. 148. 32（一）持续经营净利润18,370.148. 32（二）终

7、止经营净利润五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益1 .重新计量设定受益计划变动额2 .权益法下不能转损益的其他综合收益3 .其他权益工具投资公允价值变动4 .企业自身信用风险公允价值变动（-）将重分类进损益的其他综合收益1 .权益法卜.可转损益的其他综合收益2 .其他债权投资公允价值变动3 .金融资产重分类计入其他综合收益的金额4 .其他债权投资信用减值准备5 .现金流量套期储备6 .外币财务报表折算差额7 . 一揽子处置子公司在丧失控制权之前产生的投资收益8 .其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产六、综合收益总额18, 370, 148. 32企业盘殿曾韩簿

8、嫦报表的组成部公、计机构负责人：招远市河西金矿有限公司2023年4月1日至2023年11月30日资产重组过渡期利润表附注一、公司基本情况（一）公司注册地、组织形式和总部地址招远市河西金矿有限公司（以下简称“公司”或“河西金矿”）于1981年6月设立， 河西金矿设立时企业名称为招远县河西金矿，经济性质为集体（镇办）。2021年9月，招 远市蚕庄镇人民政府出具招远市蚕庄镇人民政府对招远市河西金矿改制的批复（蚕政发 202148号），河西金矿由集体所有制性质变更为有限公司。截至2023年11月30日止，公司现持有统一社会信用代码为91370685165225064R的营 业执照，注册资本为6, 79

9、3. OO万元，注册地址：山东省烟台市招远市蚕庄镇河西村。（二）公司业务性质和主要经营活动公司所属行业为有色金属矿采选业。主要经营活动为金矿的采选及销售，主要产品为 成品金。二、本次非重大资产重组的基本情况2023年9月5日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”）第五届董事会第 十次会议审议通过了关于公司拟现金收购河西金矿100席股权暨关联交易的议案等本次 交易相关议案，并披露了与山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）签署的关于 招远市河西金矿有限公司之股权转让协议，宝鼎科技拟以现金方式收购金都矿业所持有的 河西金矿100%股权。2023年9月26日，上述议案已经宝鼎科技2023年

10、第三次临时股东大 会审议通过。2023年11月20日，河西金矿完成股权变更工商登记手续，宝鼎科技持有河西金矿100% 股权。三、过渡期财务报表范围1 .纳入过渡期财务报表范围河西金矿自标的资产审计基准日至标的资产交割日期间的损益情况，具体包括2023年 4-11月经营成果。2 .过渡期纳入财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。2023年4月1日至2023年11月30日济产审细过渡期利润表附注四、过渡期利润表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计 准则一一基本准则和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“

11、企业会计准则”）中与编制利润表相关的规定进行确认和计量，在 此基础上，结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 一财务报告的一般规定（2013年修订）、上市公司重大资产重组管理办法、公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组等相关规 定，编制过渡期利润报表。根据关于招远市河西金矿有限公司之股权转让协议规定，自标的资产审计基准日至 标的资产交割日期间为本次交易的过渡期。若标的资产交割日为当月15日（含1 5日）之 前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准 口为当月月末。河西金矿已于2023年11月

12、20日完成股权变更工商登记手续，故本次过渡 期损益审计基准日为2023年11月30日。五、重要会计政策、会计估计（一）遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 经营成果等有关信息。（二）过渡期损益期间本公司过渡期损益表期间为2023年4月1日至2023年11月30日。（三）记账本位币采用人民币为记账本位币。（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

13、（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2 .同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终2023年4月1日至2023年11月30日 济产重组过渡期利润表附注控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债

14、或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积：资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资

15、产或负债相 同的基础进行会计处理：因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。3 .非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值