证券发行与承销重点速记版.docx

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1、证券发行与承销重点速记版第一章证券经营机构的投资银行业务投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问1933年，美国通过证券法、格拉斯斯蒂格尔法1864年，国民银行法：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为 投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。在推荐文件中对发行人的信息披露质量，独立性，持续经营能力作出必要承诺。2010,7月金融监管改

2、革法案核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制资产支持证券是英航也金融机构作为发起人，把资产信托给受托机构，由受托机构发行网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价1998年，中国证券法出台，公司债券发行采用审批制，上市采用核准制。经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐+自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日，登记事项变化，自变更之日起5个工作日内向 证监会书面报告。最近36个月受到证监会行政处罚的个人不

3、能申请注册登记为保荐代表人。保荐机构资格：凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）一记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年通过事先评估，制定风险处置预案，建立奖惩机制等来控制包销风险。全国银行间承销记帐式的：商、信（用社）、保、证可申请凭证式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记账式的：境内、信托、保、证申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：L注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上申请记帐式:注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25, 申

4、请资料提交：凭证式一财政部，中国人民银行，记账式一财政部记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行， 征求银监，提交财政部、中国人民银行风险控制指标标准：净资本2000, 5000, 1亿，2亿，各种比例：100%, 40%, 8%, 20%, 100%保荐期限：首发:剩余+ 2会计年度，增发或可转债：剩余+ 1会计年度保荐期间两个阶段：尽职推荐、持续督导“双保”：保荐机构+保荐代表人业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80%,是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）投资银行业务内部控制具体内容：L严格的项目风险评

5、估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内 核工作规则与程序（多选）证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完 成。（判断）证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月核准制与行政审批制比较，特点：L选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4. 股票发行定价上，向机构询价（多选）非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容现场检查：机构制度人员、业务现场

6、检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）第二章股份有限公司概述股份有限公司设立=发起设立+募集设立，募集设立=特定对象募集+公开募集证券公司应对证券自营，证券资产管理，融资融券等业务所涉资金，证券及账户实施分开灌流，不应混合操作。证券公司不应在 报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供研究摘要，投资评级，目标价格等内容。股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。股份有限公司设立条件：L发起人2 200半数有住所；2.注册资本500W,发起设立首次出资20%,其余2年（投资公司5年）； 募集设立发起人认购不少于总股35

7、%3合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所出资方式：实物（货币不低于30%）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或 设定担保财产出资股份设质应当订立书面，质押合同自登记之日起生效。股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签 订代收股款协议。股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：L股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多 选）创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的

8、发起人、认股人 出席。哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。 （判断）发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,不得作为国家禁 止外商投资行业的公司发起人）外商投资企业作为发起人，条件：L出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税发起人义务：连带责任、不得资金抽逃发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让（必考）募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过0通过；章程修改经出席股东大会过羽通过；普通决议：出席 特殊决议：出

9、席羽；资本的增加减少：出席羽；监事会决议：（没有强调出席）皿 董事会会议举行：皿 董事会决议：全体 一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席羽；独董行使职权：全体0 （必考）公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席V2通过；股东或者受实际控制人支配的 股东不能表决。有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1 50股东，不公开募集，股份2以上股东，2 200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1 2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况

10、的公开 程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告有限和股份的变更要求：1.符合公司法；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本总 额不高于公司净资产额实现资本确定原则的方式：法定资本制，授权资本制，折中资本制资本三原则：L资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前 认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态，其具体保障制度：盈余分配，公积金提取，固 定资产折旧，限制股份的不适当发行与交易）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维

11、持）股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25%。所持股份自上市起1年不得转让，离职 半年内不得转让）公司不得收购本公司股份，除外情况：L减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5%：单 选）4.股东要求公司收购公司债券与一般公司债对比，特点：1公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方 式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）股份有限公司组织结构：三会（股东大会，董事会，监事会）+ 一个经理累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决

12、权控股股东：L出资额占总额50%或持有股份占总额50%； 2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人： 能够实际支配公司行为的人，表决权30%以上关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他 关系股东大会职权：决定权和审批权：L决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改 章程；IL聘用、解聘会计师事务所；12.审议3%以上表

13、决权股东提案股东大会其它职权董事会职权：L召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增 资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度（信 息披露制度）监事会职权：L检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董 事、高管；7.调查异常经营即公司业务和财务活动合法性监管股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东）有补充召集权 和

14、补充主持权（多选），股东大会的回忆记录应当保存至少10年股权登记日语股东大会会议日之间的间隔应当不多于7个工作日公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制 定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外），经理有权列席董事会会议，但没有表决 权（判断）独立董事职权：L确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会； 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会

15、召开前公开向股东征集投票权。单独或者持有公司3%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15 日前通知；发行无记名30日前公告无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日止把股票交存公司提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：L董事人数不足法定或章程规定羽；2.未弥补亏损达实收股本总额如；3.单独或合 计持有10%以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提决议撤销：60日内请人民法院撤销董事会临时会议情形（Io日内召开）董事：成员5 19,每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉监

16、事：成员不少于3人，其中职工代表不低于火，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会 提出咨询或建议、提议召开临时监事会，具有会计，法律等专业知识或工作经验独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲和主要社会关系，2.持股1%或 前十名人员或直亲，3.持股5%或前5单位的人员或直亲等等；持股1%股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6 年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体磔同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委 员会的，独董要占螳；独董开展工作的条件：1知情权（上市公司提供资