新旧公司法逐条对比 0126更新版.docx

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1、-r7口电+立匚.内容，灰色阴影为位置调整，红色为修改，阴影红色删除为旧公司法删除的内容2023年公司法2018年公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国

2、公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节-一人有限责任公司的特别规定第四节-国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定 第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格 和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一章总则第

3、一条为了规范公司的组织和行为，保护公 司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特第一条为了规范公司的组织和行为，保护 公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济 秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法， 制定本法。济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定 本法第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人 民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公 司。第二条本法所称公司是指依照本法在中 国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产 享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受

4、侵犯。第三条公司是企业法人，有独立的法人财 产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。第五条第二款公司的合法权益受法律保 护，不受侵犯。第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资 额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其 认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大 决策和选择管理者等权利。第三条第二款有限责任公司的股东以其 认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限 公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与 重大决策和选择管理者等权利。第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司 章程对公司、股东、董事、监事、高

5、级管理人员具 有约束力。第十一条设立公司必须依法制定公司章 程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有约束力。第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当 符合国家有关规定。公司的名称权受法律保护。第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在 公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名 称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第八条依照本法设立的有限责任公司，必 须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公 司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公 司名称中标明股份有限公司或者股份公司字 样。第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十条公司以其主

6、要办事机构所在地为 住所。第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司 可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须 经批准的项目，应当依法经过批准。第十二条公司的经营范围由公司章程规 定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改 变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十三条公司法定代

7、表人依照公司章程 的规定，由董事长、执行董事或者经理担任， 并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理 变更登记。第十一条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。第十二条有限责任公司变更为股份有限公司， 应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有 限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的 有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股 份有限公司变更为有限

8、责任公司的，公司变更前的 债权、债务由变更后的公司承继。第九条有限责任公司变更为股份有限公 司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。 股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合 本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或 者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司 变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法 人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格， 其民事责任由公司承担。第十四条二款公司可以设立子公司，子公 司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十四条一款公司可以设立分公司。设立 分公司，应当向公司登记

9、机关申请登记，领取 营业执照。 （阴影部分调到第三十八条。）分 公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第十四条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人的，从其规定。第十五条公司可以向其他企业投资；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。第十五条公司向其他企业投资或者为他人提 供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东 会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投 资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的第十六条公司向其他企业投资或者为他 人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会 或者股东会、般东大会决议；

10、公司章程对投资 或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人 支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通 过。第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法 与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保 护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业 教育和岗位培训，提高职工素质。第十七条公司职工依照中华人民共和国工会 法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司 工会代表职工就职工的劳动报酬、

11、工作时间、休息 休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司 签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以 职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职 工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营 方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听 取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他 形式听取职工的意见和建议。限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保 的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控 制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通

12、过。第十七条公司必须保护职工的合法权益， 依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加 强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的 职业教育和岗位培训，提高职工素质第十八条公司职工依照中华人民共和国 工会法组织工会，开展工会活动，维护职工 合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的 活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报 酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等 事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职 工代表大会或者其他形式，实行民主管理。第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规 定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司 应当为党组织的活动提供必要

13、条件。第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法 规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政 府和社会公众的监督公司研究决定改制以及经营方面的重大问 题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工 会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式 听取职工的意见和建议。第十九条在公司中，根据中国共产党章程 的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活 动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第五条第一款公司从事经营活动，必须遵 守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德 诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担 社会责任。第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公 司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等

14、社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责 任报告。第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规 和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公 司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定 行为的，各公司应当对任

15、一公司的债务承担连带责 任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连 带责任。第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开 会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程力仃 规定的除外。第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的无效。第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，第二十条公司股东应当遵守法律、行政法 规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用 股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第二十条三款公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权