国央企集团合规性研究.docx

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1、一、国有集团企业合规的概念 二、国有集团企业合规的现状（一）合规依据（二）合规领域及要求（三）相关实践（四）存在的主要问题三、国有集团企业合规的完善（-）完善范式（二）完善建议二十大报告提出“深化国资国企改革”，并首次提出“完 善中国特色现代企业制度”，加强企业合规管理，是国 有企业改革的重要组成部分，也是全面落实“依法治国” 战略和全面推进“依法治企”要求的重要举措。随着中 央企业合规管理指引（试行）（简称指引）和中 央企业合规管理办法（简称办法）的相继印发与 实施，各省国资委陆续优化、升级本辖区内的国有企业 合规管理办法，地方国有企业合规管理体系建设进入强 化期，为保障国有企业高质量发展奠

2、定基础。结合现有 国资监管的理论与实践，本文浅谈几点对国有集团企业 合规的认识。根据国资委、财政部等部委官网统计，截止2022年12 月31日，全国共有131家央企，其中，98家是实业类企 业（由国务院国资委履行出资人职责）、26家是金融类 企业（由财政部履行出资人职责）、3家是文化类企业（由 中央宣传部主导、财政部履行出资人职责）、4家是其他 职能类企业；有74家部级单位；99家集团公司总部分布 在北京，下属分支机构则遍布全国各地。国务院国资委 发布的关于进一步深化法治央企建设的意见（简称 意见），明确提出“十四五”时期要持续完善合规 管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问 牵头、

3、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管 理体系；推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单 位特别是涉外机构合规管理力度；到2025年中央企业基 本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。我们认为，国有集团企业合规是企业合规的一部分，严 格的说，属于企业合规理论框架下的一种由特殊主体运 行的合规。其合规的主体是国有集团企业，其管理的对 象是国有集团企业的经营活动以及国有集团企业相关责 任人、员工的职务或工作行为，其进行合规的目的是通 过风险防范和国有集团企业及员工的守法行为，确保国 有集团企业合规经营，从而减少国有资产的流失。二、国有集团企业合规的现状（一）合规依据依据办法第三条的相关规定，国

4、有集团企业的合规 依据主要包括国家法律法规、监管规定、行业准则、国 际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等。主要 法律法规及监管规定列举如下：1 . 法律公司法企业国有资产法2 .法规中央企业合规管理办法中央企业境外国有 资产监督管理办法企业国有资产交易监督管理办法企业国有资本与财务管理暂行办法证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法3 .政策/规范中央企业合规管理指引（试行）企业 境外经营合规管理指引商业银行合规风险管理指引 关于进一步深化法治央企建设的意见关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行） 涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）国有企业领导人员违反廉洁自律“

5、七项要求”适用中国共 产党纪律处分条例 若干问题的解释关于进一步推进 国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见国 务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指 导意见关于贯彻实施中华人民共和国企业国有资产 法 有关问题的通知4 .标准合规管理体系 要求及使用指南 （GB/T35770-2022）合规管理体系有效性评价 （20205079-T-424）企业知识产权合规管理体系 要求（20210641-T-463）互联网平台企业竞争合规管 理规范（DB33/T 2511-2022）企业知识产权国际合 规管理规范（DB44/T 2361-2022）5 .河南地方规范河南省省管企业合规管理指引河

6、 南省省属企业发展战略和规划管理暂行办法关于印 发河南省省属企业经济责任审计实施细则的通知省 委办公厅 省政府办公厅关于印发 河南省国有企业贯 彻落实“三重一大”决策制度实施办法的通知中共 河南省委河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革 的意见省政府国资委关于全面推进法治国企建设的 实施意见6 .其他省市地方规范广东省省属企业合规管理指引（试 行）江苏省属企业合规管理指引（试行）山东 省属企业合规管理指引四川省省属企业合规管理指 引（试行）云南省省属企业合规管理指引（试行） 北京市管企业合规管理工作实施方案上海市国资 委监管企业合规管理指引（试行）广州市市属企业 合规管理指引（试行）天津市国

7、资委监管企业合规 管理指引（试行）重庆市市属国有企业合规管理指 引（试行）（三）合规领域及要求自市场经济以来，国有集团企业就一直存在国有资产流 失的问题，自中兴事件后，随着被动合规向主动合规的 转变，我国国有集团企业也开始逐步进行合规体系建设。 现阶段，无论中央还是地方，我国国有集团企业都积极 建立健全合规管理体系，形成常态化管理机制，并在市 场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税务、 知识产权、商业伙伴等专项上持续深化，提升防范化解 重大合规风险能力。在此基础上，考虑到目前交易市场 秩序现状，办法第十八条规定反垄断、反商业贿赂、 知识产权中的数据保护等也是重点合规领域。办法 第五条要求

8、：企业合规管理，应由职能部门、合规管理 部门以及监督部门联合推进；落实到企业决策、执行、 监督全过程。办法第七条至第十五条要求合规管理工作主体为： 中央企业党委负企业合规管理工作领导责任；董事会与 经理层承担合规管理体系的规划、设置以及统筹的工作; 中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，积 极推进合规管理各项工作；合规委员会可与法治建设领 导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作；结合企业 实际设立首席合规官；业务部门、职能部门以及合规管 理部门则承担具体实施、落实合规管理规定的工作要求; 中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等 部门则承担责任追究的工作要求。（四）相关实践指引

9、要求建立合规风险识别预警机制、合规风险事 件防范化解机制、合规审查机制、违规问责机制、合规 管理评估机制等五大合规管理机制基础上，地方国资委 在合规管理机制设计上做出了诸多思考和探索。普华永道2021年底发布的中国合规管理政策研究与国 有企业合规管理调研报告显示：合规审查机制作为合 规管理的核心机制，在中央和地方指引中均有提及，且 部分地方国资委进一步细化要求，如河南要求“强化对 规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合 法律法规、监管规定等要求”；广东、江苏、云南等地 建立了合规联席会议机制；广州建立了风控合规体系整 合机制；江苏建立了强制事前合规咨询机制；江苏、云 南、上海建立了合

10、规举报机制；重庆建立了合规论证机 制；重庆建立了合规成果转化机制；江苏、云南建立了 激励约束机制。（五）存在的主要问题我国国有集团企业合规工作从严格意义上来讲是由公司 上市开始的，中国中铁及中国铁建在上市后，将原有的 法务机构改名为法律合规部，而后东方电气、中国石油、 中国中铁、中国移动、招商局集团也都成为了率先开展 合规试点工作的代表。现阶段，国有集团企业合规工作在取得一定成就的同时, 总体缺陷也较为明显，主要表现为：(I)合规体系设计不符合企业自身情况，合规工作效率 不高；(2)合规管理制度与监管程序不匹配，不能较好地发挥 预警与矫正违规行为的功能；(3)合规部门管理内容较为分散，与其他部

11、门工作内容 重复，缺乏统一协调管理的综合部门。三、国有集团企业合规的完善(-)完善范式张晓波、徐娜在国企国际化经营风险、内控、合规一 体化研究一文中以一家从事国际化经营的石油公司为 例，通过风险、内控、合规一体化探索与实践，总结出 便于推广或借鉴的方式方法，即基于“三合一”的设计 思路，构建四个“协同”、一条“主线”的工作格局， 为后续国有集团企业开展合规建设提供了一定的借鉴。四个“协同”，即组织职能协同、信息沟通协同、流程 管控协同、监督评价协同。一条“主线”，即以风险管 理为核心的运行机制，包括风险识别、风险评估、风险 应对、风险监控、风险检查及持续优化。通过构建四个 “协同”、一条“主线

12、”的工作格局，形成以合规监管 要求为底线，内部控制为载体，全面风险管理各流程为 实施手段的闭环管理，推动风险、内控、合规一体化的 落地。如下图所示：(-)完善建议1.建立健全内部行政监督机制近年来国资监管反复强 化，要建立健全以风险为导向，以监督为重点的内部控 制体系，实现风控、内控、合规体系的融合。首先，在 国有集团企业对合规管理“三道防线”组织架构已有基 本共识的基础上，设置合理的合规管理委员会，落实党 委会、董事会、监事会、经理层、合规管理负责人、企 业法律事务机构（风险管理部门）等相关部门的职责。 其次，建立综合评价的管理机制，通过评价和整改的落 实，实现以评促改和以评促建。再次，严格

13、落实各个职 能部门外规内化的责任，及时将外部法律法规要求转化 为企业的内部管理规定，并持续推动广大员工入心入行。 最后，建立专项合规标准化管理手册，完善“四库一清 单”（法律法规库、合规风险库、控制活动库、检查标 准库、红线底线清单），将合规要求嵌入实际业务过程, 形成闭环管理。2 . 建立健全外部保障机制国有集团企业合规监督以行 政监督为内部监督，在国有集团企业合规整改过程中， 独立于企业的外部监管机构在履行监管职责时更具备独 立性和专业性。如在行政和解制度中全面引入合规机制, 中国证监会在发布的行政和解试点实施办法后，证 监会与涉案企业达成行政和解协议通常要求企业积极整 改、减轻或消除危害

14、，一定程度上起到了激励企业建立 合规机制的性质和效果。再如尽快建立刑事合规制度， 要使合规机制成为国有集团企业治理的有力保障，真正 发挥其防范合规风险、违规行为的作用，不能仅仅依靠 行政部门来推动，还需要在刑法领域建立激励机制。还 如建立建立国有企业检察公益诉讼制度。国有集团企业 合规体系的建设和运行的重要目标之一就是预防国有企 业犯罪，降低企业犯罪风险，对国有资产进行有效的保 护。将检察公益诉讼制度与国有集团企业合规制度有效 结合，能够依法完善和健全国有资产的保护制度。3 .打造专业化的人才队伍随着合规进程的推进，许多 企业已经开始注重合规人才的发现与培养。2021年，我 国人社部公布了 “

15、企业合规师”这一新职业，已经有许 多管理学和法学领域的专业人才开始学习相关技能。目 前看来，企业合规师主要可以从事三种岗位。第一，担 任企业合规官，承担企业内部的首席合规官、合规部成 员、合规联络人等角色，主要负责企业合规管理制度的 建设和运行。第二，担任合规顾问，企业合规师也可以 到律所、会计师事务所、合规事务所等服务机构，以项 目或合作的方式，帮助企业解决合规难题，包括在企业 涉刑时帮助申请合规考察、进行合规自查、拟定合规计 划、开展合规整改等。第三，担任合规监管人，在我国 涉案企业合规改革中，作为国家认可的合规专家，加入 第三方监督评估组织，协助检察机关处理个案中的合规 监管和合规评估难题。一名优秀的企业合规师，必须具 备风险识别能力、能够管控风险、有懂法律和懂业务的 复合能力、熟悉企业治理、有项目管理能力以及较强的 语言表达沟通能力。当前，国有集团企业加紧培养符合 自身需求的合规人才具有现实的必要性和紧迫性。