创业资料：股权转让协议（详细版）.docx

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1、股权转让协议版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品股权受让方（以下简称“受让股东”）: 股权出让方（以下简称“出让股东”）:法定代表人：法定代表人:委托代理人：委托代理人:地址：地址：邮编：邮编：联系人：联系人：联系电话：联系电话：开户银行：开户银行：银行账号：银行账号：户名：户名：鉴于：1 .股权出让方与（以下简称 *）于年 月 日签署合同和章程,共同设立 公司（简称”目标公司”），主要经营范围 为 等.目标公司的营业执照于 年月日签发.2 .目标公司的注册资本为 元人民币(RMB),股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之(一%)的

2、股份;股权 出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其 持有的目标公司的百分之一(一%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意 在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益.据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和 条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1 在本协议中，除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义：(1)”中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地 区)；(2)”人民币”指中华人民共和国法定货币；(3) ”股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注 册资本数额占目标公司注册资

3、本总额的比例所享有的公司的股东权益.一般而言, 股份的表现形式可以是股票、股权份额等.在本协议中，股份是以百分比来计算 的；(4) ”转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标 公司的百分之(%)的股权；(5) ”转让价”指第2. 2及2. 3所述之转让价；(6)”转让完成日期”的定义见第5.1条款；(7)”现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程;中载 明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之 其他文件.L 2章、条、款、项及附件分别指此协议的章、条、款、项及附件.1. 3本

4、协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释.第二章股权转让2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2. 2条中所规定之现金金额作为对价,按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份.2. 2股权受让方收购股权出让方”转让股份”的转让价为：人民币一万元.2. 3转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益,该 等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的 全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之（%）所代表之利益.转让 价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应 付款项（以下简称未披露债务”），和（b）目标公司现

5、有资产与附件1所列清单相 比,所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称财产价值贬损”）.2. 4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数 额的百分之（一%）承担偿还责任.2. 5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担.2. 6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续,使股权受让方成为目标公司股东.第三章付款3.1股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向股权出让方支付 部分转让价,计人民币 万元,并在本协议第4.1条所述全部先决条

6、件于所限 期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按 照第3.2条调整）.3. 2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入 由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲 乙双方共同监管.具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位 授权代表,共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称”联合授权 签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方.在上述书面通 知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前,联合授权签字人应在共同到上述 独立银行账户的开户银行办理预

7、留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实 施.该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用.如果一方因 故需撤换本方授权代表,应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日 共同到开户银行输预留印鉴变更等手续.未经股权受让方书面同意,股权出让方 不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表.4. 3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前,如发现未披露债务和/ 或财产价值贬损,股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的 百分之一（%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除.在 股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值 贬损，股权出让方

8、应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之 （63%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方.5. 4本协议项下,股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担.第四章 股权转让之先决条件4.1只有在本协议生效之日起二十四(24)个月内下述先决条件全部完成之 后,股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务.(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会,视股权出让方公司章程 对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议；(3)作为目标公司股东的 已按照符合目标公司章程规定

9、之程序发出书面声明,对本协议所述之转让股份放弃优先购买权.(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值 评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提 出股份转让申请,并且已经取得了国有资产管理部门的批准；(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序,并取得了所 有必要的许可转让文件；(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及 转让可能产生的税务责任的免责承诺书；(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见,证明股权出让方所提供

10、的上述所有的法律文件正本无误,确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、 合法,及对签约各方均具有法律约束力.4. 2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件. 该等放弃的决定应以书面形式完成.4. 3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现 而股权受让方又不愿意放弃该先决条件,本协议即告自动终止,各方于本协议项 下之任何权利、义务及责任即时失效,对各方不再具有拘束力,届时股权出让方不 得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后， 但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方 按照本协议第3

11、.1条已经向股权出让方支付的转让价,并返还该笔款项同期产生 的银行利息.4. 4根据第4. 3条本协议自动终止的,各方同意届时将相互合作输各项必要 手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时 相关法律规定).除本协议规定或双方另有约定,股权受让方不会就此项股权转让 向股权出让方收取任何价款和费用.4. 5各方同意,在股权出让方已进行了合理的努力后,第4.1条先决条件仍然 不能实现进而导致本协议自动终止的,不得视为股权受让方违约.在此情况下,各 方均不得相互追讨损失赔偿责任.第五章 股权转让完成日期5.1本协议经签署即生效,在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完

12、成时,股权受让方即取得转让股份的所有权,成为目标公司析股东.但在第四章 所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足,及股权受让 方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务最终完成.第六章董事任命6. 1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4. 1条第款过户至股权受让方之后,按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会, 并履行一切作为董事的职责与义务.第七章陈述和保证6.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续,拥有 独立经营及分配和管

13、理其所有资产的充分权利；(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本 协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；(4)其合法授权代表签署本协议后,本协议的有关规定构成其合法、有效及具 有约束力的义务；(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或 违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批 准,或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；(6)至本协议生效日止,不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行 在本协议项下义务的情况；(7)据其所知,不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其 在本协议项下义务

14、产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法 律、行政或其他程序或政府调查；(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的 所有文件,并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或 陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实.7. 2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺.(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外,并无一股权出让 方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结 或有其他人威胁进行；(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外,股权出让方所持目标公司 股权并未向任何第三者提供任何担

15、保、抵押、质押、保证,且股权出让方为该股 权的合法的、完全的所有权人；(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债 务、利润或其他任何名义之金额.7. 3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：股权出让 方的声明与保证)真实、准确,并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏.7. 4除非本协议另有规定,本协议第7.1条及第7. 2条的各项保证和承诺及 第八章在完成股份转让后仍然有法律效力.7. 5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不 真实、误导或不正确,或尚未完成,则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事 件后14日内给予股权出让方书面通知,撤销购买”转让股份”而无须承担任何法 律责任.8. 6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项,都应及时书面通知股权受让方.第八章违约责任8.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：(1)任何一方违反本协议的任何条款；(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在 本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下,直接或间接出售其在 目标公司所持有的任何资