海外上市建议书.docx

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1、海外上市建议书企业上市对企业发展和财富增长，确实是一个极为诱人的魔器。两三年时间，甚至一两 年时间，可以让你的资产几十倍、上百倍地增长。张近东的“苏宁电器”公司，2001年所有资产评估放大后，不过6816万元。在张名下 的资产不过3000多万元。随后发行公众股2500万股，每股16. 33元。上市的第一天，股价 29. 88元，张的个人资产翻升30多倍，达到近10亿元。王文京的“用友软件”，上市前所有资产评估后为7000多万元。发行了 2500万股，每 股36. 68元。公司净资产猛地由7000多万元增加到10个亿。上市第一天股价76元/股，王 文京的资产增加到原有的100多倍，达到30多亿元

2、，公司净资产达到70多亿元。一家成立不到一年的小公司“世纪永联”，是中国大陆第一家在美国OTCBB市场借壳上 市成功的股票。刚上市时，股价只有40美分，市值只有几百万美元。随后，股票涨到23. 5 美元，股价上涨几十倍，市值已达4.8亿美元。该公司的资产翻升了 100倍。上市的故事演绎着暴富的神话，但上市的梦想也让许多企业家吃尽了苦头，成为许多人 折戟沉沙的陷阱。国内某公司，本身是北京高科技20强，为了上市，支出各种费用2000多万元。最后因 故没能上市。从此一蹶不振。类似的例子还很多。所以，不是所有企业都适合上市。请您首先考虑的是：一、贵企业适合上市吗？上市利于融资，利于资产几何级数增长，利

3、于提高知名度和商誉，利于整体提高（不得 不提高）经营管理水平，利于吸引一流人才加盟，其对企业发展的加速、助推作用勿容置疑。但海外股市监管非常严格，以国内的概念抱着套钱的心态是会败走麦城的。只有两类企业可以在海外股市上如鱼得水： 公司业务发展本来不错，还将“芝麻开花节节高”。 虽然目前不够好，但上市成功、资金有了保证之后，公司业务有长足发展的可能。真正好的企业在海外上市，其股价可能一年上涨十倍、二十倍甚至几十倍，这样足以让 企业融入充足的资金保证企业发展需要。同样，造假的公司、绩差的公司也会一夜之间无人问津，股价一泻千里，根本没有再融 资的可能。止匕外，决定上市与否还要考虑： 每年要承担上市后不

4、菲的维持费用。 公司不得不保持透明：严格按法律要求披露公司信息。 不得不保持公司不断的发展。不能大起大落，要不断发展（甚至要每季报表显示在 发展）。不是上述两类公司，做不到上面三条，不要去上市。完全靠包装完成上市是可能的。但违法；难以为继。决非善道。二、上市ABC:1、那个市场上市更好？海外上市的规模已超过国内。2004年国内深沪两市共上市企业98家，融资353. 46亿 人民币（42. 7亿美元）。同期海外上市成功84家，融资111. 51亿美元。2004年海外上市融 资额几乎为国内上市融资额的三倍。截至2004年12月31日，我国在海外上市公司的流通 市值已达22098亿元人民币，而同期沪

5、深市场的流通总市值不到12000亿元。更重要的是，海外上市时间短、费用低。按国际标准，国内民企一般是中小企业。目前较受推崇的是海外市场是：美国纳斯达 克（本身分为NATIONALAND SMALL CAP MARKET美国OTCBB、香港市场和创业板、加拿大 温哥华市场和创业板、新加坡市场和创业板等。是金子在哪里都可以发光，真正好的企业在哪个市场上市都能融到足够的资金。但各 市场还是特点不同，各有利弊。交易量大，易于大规模融资的是美国纳斯达克，但上市规则 严格，准备工作量大；要求最低的是OTCBB,没有上市标准，费用极低，但风险也最大；有 中文背景的是香港创业板、新加坡创业板、加拿大温哥华创业

6、板。香港创业板上市的最大魅 力是熟悉，沟通方便，没有利润要求。高科技企业、欲有较大融资计划的，选纳斯达克上市较好一当然不同公司、行业、偏 好、操作水平等，应有不同选择。纳斯达克催生了如微软、太阳微型公司（Sun Microsystoms）网景（NetSeaPe）和Amazon 等一批著名的高科技企业，比较有利于高科技企业的上市和发展。美国五家市值最大的公司 有三家在纳斯达克市场。大陆企业在海外市场上市最多的三家股市是：香港、新加坡、美国。三者比较。2、那种方式更好？ IPO 买壳 造壳各有利弊。3、可以融回多少资金？上市过程中可从四个方面融入资金： 战略投资人（股金）； 过桥资金； 一级市场；

7、 银行。这里仅介绍一级市场即首次发行或买壳后的增发、配股。可融入多少资金取决于：发行 股数、每股价格。而每股价格又主要取决于：行情、概念受追捧的程度、每股利润及预期利 润。不同的时机、不同的企业、不同的运作，上下差距会很大。一般来说，一个1亿元股本（人民币，下同）的公司，原有3000万元税后利润，首次 融入1 3亿元是可能的。随后还可以不断融资。4、需要多长时间？在美国纳斯达克上市，按美国股市规定IPO上市准备期市6 9个月，买壳上市一般4 一6个月壳完成。但按美国标准，中国大陆企业一般很不规范。由于能力的原因，许多企业 上市前的改造、重组工作不能很快完成，造成各种文件起草很慢，时间自然延长。

8、一般要 12-15个月才能完成IPO上市准备。5、上市的要求是什么？美国纳斯达克市场分为两个市场，一是全国市场，一是小型资本市场。全国市场又分两 类企业，一类是有盈利的企业，一类是无盈利企业。就全国市场而言：第一个条件是资产净值，有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资 产净值要求在1200万美元以上。第二个条件是净收入，也就是税后利润，要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三 年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求。第三个条件是公众的持股量。任何一家公司不管在什么市场上市流通，都要考虑公众的 持股量，通常按国际惯例公众的持股量应是25%以上。没有充分

9、的公众持股量，也就没有很 好的流通性，市价就会很低。市价一低则没有公司愿意承销该公司股票。按美国纳斯达克全 国市场要求，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万 股以上。第四个条件是经营年限。对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要 在三年以上。第五个条件是股东人数。有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人 数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企 业股东人数要求在400人以上。按在纳斯达克小型资本市场发起上市，其最低要求是（单位：美元）： 净资产400万元或市值5000万元或纯利润75万元

10、 公众持股100万股 最低递盘价4元 股东数量300个以上（持股100万股或以上） 经营年限1年以上或市值5000万元以上买壳上市则没有这些要求。6、上市的成本费用多少？不考虑盘子大小，平均上市费用大体是：国内上市费用大约在1500万元人民币以上， 新加坡、香港上市在1500万港元左右，在纽约纳斯达克上市大约折合700-800万元人民币 左右。具体情况是，承销费约为融资额的810%左右。前期10 20万美元，其他完成承销 后收取。律师、审计、咨询等约90150万美元左右。可先付部分。完成上市、各项费用付 清后，上市成本约为首次融资额的15%左右。规模越大，运作水平越高，费用比例越低， 可能少到

11、12%。反之,则越高,可能高到18%。由于行业、企业、中介商、时机、付款方式、谈判等等的不同，实际支出有很大的不同。前期费用约为600-1000万元人民币。如买壳上市，行情大体是：国内1亿元左右（包括买壳、随后的改组、充实利润达到可 再融资水平等各项支出。如山东三联买壳郑百文，支出已达3亿多元）。在香港，不低于4000 万港元；在纽约纳斯达克，大约800万元人民币（壳本身约45万美元左右）。三、如何保证成功上市？成功上市的标准是： 低成本； 高融资； 时间快捷地完成上市。不成功的情况是： 几百万甚至更多资金消耗掉了，没能上市。 虽然完成了上市，但多支出了费用或融资量少。决定能否成功上市的基本因

12、素是： 企业本身素质； 核心运作人员的素质。由于企业本身是既定的，变量最大的、关键的是运作人员的素质。而最关键的是核心 运作人员。一般人员好聘，帅才难寻。仅靠企业外部人员组织上市，会在效率、效益上打折扣，不可能达到企业自身条件决 定可以达到的水平。原因是： 外部人员不会十分了解企业情况，也不会全力去了解企业情况（他们有许多其他 工作）。而不十分了解企业情况，就不可能充分利用企业资源，不可能以最佳方式 组合企业资源。 立场不同。企业内部人员与企业是一体的，会更多地考虑企业眼前和长远利益； 而外部人员最多考虑是自身利益，考虑企业长远利益更少。 第一轮的包装必须企业自身完成。否则，代价会提高，时间会

13、加长。 整个上市过程实际是不断地与各方讨价还价的过程。当内部没有行家的时候，企 业将额外支出多少费用、让出多少利益是不言而喻的。将大大提高上市成本。 防止海外上市中介的欺诈更需要企业自身有高素质的人才。有的国内企业甚至花 高价购买中介推荐的纳斯达克的“粉单”。能够成功运作企业上市的高级人才，不仅要对上市程序、渠道熟悉，更重要、更难能的 是企业高层运作的智慧和知识、经验。主要是： 战略策划能力。很好的战略，是企业长远稳定、高效发展所必须的；也是决定股票 发行好坏、发行和交易价格高低的重要因素。 组织管理能力。上市涉及企业本身的重组，涉及企业内外人员的组合，要有很强的 组织管理能力，才能高效地完成上市所需的工作。 大型企业运作经验。围绕企业上市，必然要进行一系列的资产重组、战略调整、企 业流程再造、核心竞争力的培植等工作、 高层营销策划和实施能力。 极佳的文字表达能力。企业的核心上市运作人员，需要有效地组合和调动企业资源，用于上市或利于上市。事 实上，一流的组织上市的核心人才同时必然是、也必须是一个出色的企业高管人才。