关于修改《上市公司章程指引》的决定.docx

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1、关于修改上市公司章程指引的决定一、将第一百五十三条修改为：“公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的

2、利 润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利 在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：(-)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分 红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金 分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 分听取中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体 内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条 件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或 比例（如有）等。注释：公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息， 在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东

3、分配利润。 鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次， 稳定投资者分红预期。”二、将第一百五十五条修改为：“公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。”三、将第一百五十六条修改为：“公司利润分配政策为 【具体政策】。其中，现金股利政策目标为【稳定增长股利/ 固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利 艮他】。当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高 于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体

4、水平/其他】的， 可以不进行利润分配。”本决定自公布之日起施行。上市公司章程指引根据本决定作相应修改，重新公 布。上市公司章程指引目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会节监事第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章

5、合并 分立 增资 减资 解散和清算第一节 合并 分立 增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）、中华人思环口圆 1曲法（以下简称G隋法）和其 他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称公司）。公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】市场 监督管理局注册登记，取得营蛇丸照，营业执照号【营业执照号 码】。注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的， 应当说明批准机关和批准文件名称。第三条 公司于

6、【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关 全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】 股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/ 核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，发行优先 股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上 市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】 上市。注释：本指引所称优先股，是指依照公司法，在T殳规 定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策 管理等权利受到限制。没有

7、发行（或拟发行）优先股或者境内上市外资股的公司， 无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以 下同。第四条 公司注册名称：【中文全称】【英文翎n。第五条 公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】。第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后， 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更鸵手续。第七条 公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的 股份有限公司】。第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分

8、为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级 管理人员的人员。第十二条 公司

9、根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：【宗旨内容】。第十四条 经依己，公司的经营范围：【经营范围内容】。注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。第三章股份第一节股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。存在特别表决权股份的公司，应当在公司章程中规定特别表 决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普 通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所喃别表决权股

10、份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排 及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公 司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 画单位或者个人驱购的股份,每股应当支付相同价额。注释：发行优先股的公司，应当在章程中明确以下事项：(1 ) 优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股 息率水平或浮动股息率的计算方法;(2 )公司在有可分配税后利 润的情况下是否必须分配利润；（3 ）如果公司因本会计年度可分 配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积 到下TM年度；（4 ）优先股股

11、东按照约定的股息率分醐殳息后， 是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利 润分配的比例、条件等事项；（5 ）其他涉及优先股股东参与公司 利润分配的事项；（6 ）除利润分配和剩余财产分配外，优先股是 否在其他条款上具有不同的设置；（7 ）优先股表决权恢复时，每 股优先股股份享有表决权的具体计算方法。其中，公开发行优先股的，应当在公司章程中明确：（1 ）采 取固定股息率；（2 ）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股 股东分配股息；（3 ）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应 当累积到下一会计年度；（4 ）优先股股东按照约定的股息率分配 股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分

12、配。商业银行发 向尤先股补充资本的，碱第（2 ）喷悌（3 ）项事!购假赃。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份,在【证券登记机构名称】集中 存管。第十九条 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购 的股份数分别为【股份娄攵量】、出资方式和出资时间为【具体方 勤口时间】。注释：已成立一年或一年以上的公司，发起人已将所持股份 转让的，无需填入发起人的持股数额。第二十条公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构 为：普通股【数额】股，其他种类股【数额】股。注释：公司发行优先股等其他种类股份的，应作出说明。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠

13、与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：（-）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政却见规定以及中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）批准的其他方式。注释：发行优先股的公司，应当在章程中对发行优先股的以 下事项作出规定：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份 总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之 五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公

14、司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根 据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换 为普通股的优先股，并遵守有关规定。发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外：（-）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,

15、 要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。注释：发行优先股的公司,磁当在公司章程中对回购优先 股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作 出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支 付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交 易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股大会决议; 公司因本胃呈第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公