私募基金的合伙费用梳理.docx

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1、账务处理私募基金的合伙费用梳理私募基金除管理费外的其他合伙费用，一般也是私募基金募资时谈判的重点之一，管理人/GP与1P的矛盾点一般在于合伙费用的界限到底在哪里，比如开办费是否应当包括募集费或FA费用，未被项目公司报销的项目投资费用是否应当包括在合伙费用，项目差旅费是否应包括在合伙费用等。实务中合伙费用的安排可能会因为管理人/GP的市场地位而有所差异，但私募基金自身的注册、会计、律师、税务、诉讼等费用一般都是毋庸置疑由私募基金自身承担的。普通合伙人简称为“GP,有限合伙人简称为“1P,私募基金管理人简称为“管理人，私募股权、创投投资基金简称为“私募基金，中国证券投资基金业协会简称为中基协，基金

2、合同简称1PA或基金合同。1 .基金合同的惯常合伙费用约定（以市场常见的合伙型基金为例，契约型、公司型基金的基金费用不再另行论述）合伙费用是指合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：(1)开办费，即合伙企业实体之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、法律、会计等专业顾问咨询费用、募集顾问费用、承销费用等；(2)所有因对拟投资目标公司的研究、调研、评估、获取、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，且该第三方并非普通合伙人的关联方，以及所有合理的差旅费；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担；(3)为投资而

3、组建替代投资工具、投资持有工具所发生的费用；(4)管理费及执行事务报酬(如有)；(5)合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；(6)合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(7)合伙人会议、投资决策委员会会议、咨询委员会会议(如有)以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；(8)根据会计准则应记为非经常性损益的费用和支出;(9)政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；(10)合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；(11)向托管机构支付的费用；(12)募集账户相关的费用,包括但不限

4、于向募集账户监督机构支付的费用，划款银行手续费；(13)诉讼费和仲裁费或其他司法或行政程序的费用,与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；(14)合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿,或合伙企业应付的保险费；(15)合伙企业清算、解散相关的费用；以及(16)其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人、管理人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。2 .私募基金募资中关注的合伙费用虽然有上述第1条列举的这么多名目的合伙费用，但管理人/GP与1P一般有争议的合伙费用往往在于上述第1条列举的第、(2)、及(16)款项下的合伙费用，管理人/GP与1

5、P的立场与考虑点基本如下：(1)开办费的界限与上限就开办费而言,1P惯常会比较关注是否要承担一些募资费用或FA费用，大多数1P会要求不能有这类费用，理由是1P支付管理费的原因之一就是管理人/GP有募资能力，但管理人/GP肯定不想有这么死的限制，尤其在经济环境不好的情况下，募资实质上很艰难。从我们做过的私募基金项目而言,开办费是否包括募资等费用往往取决于管理人/GP的市场地位，头部的管理人/GP可能有一定的空间去争取，就非头部的管理人/GP而言，这类费用往往最终只能由从管理费中承担。开办费另外一个常见的争议点为是否设置上限，理由是1P希望不要有太多开办费，以使得私募基金的资金越多越好地投资于项目

6、去赚钱，因此设置开办费上限已基本上成为了趋势，只是上限可能会有按照基金规模比例或固定金额两种，在基金规模不大的私募基金中，开办费可能会在基金规模的0.5%-1.5%之间，但基金规模较大的私募基金按照比例设置比较难，有可能会直接根据预估发生的中介费用固定一个金额，比如20万元，人民币基金中能达到200-300万元的开办费不是那么多。(2)项目投资相关费用原则上应当被报销但范围不宜太广就项目投资相关的费用而言，管理人/GP与1P一致的首要诉求是能被项目公司承担的应当争取由项目公司承担，但项目公司一般仅会承担尽调调查和交易文件准备等中介费用而且往往会设置上限，因此管理人/GP需要在项目中事先协调好会

7、计师、律师等中介费用，尽量避免超过上限而由私募基金承担的情况。除中介费用外，管理人/GP因研究、调研项目会产生一些费用，比如购买相关数据或市场调研，并且伴随着也会产生差旅费，管理人/GP肯定希望由私募基金承担相应调研费用与差旅费，但1P可能担心如果不加限制的话，管理人/GP会挥霍、浪费基金资产，进而导致私募基金真正投资到项目的资金减少，不利于1P的利益最大化，因此很多私募基金最终折中方案可能是只有成功投资项目相关的调研与差旅费可以由基金承担，或者给该类调研、差旅费增加上限，比如在私募基金存续期限合计不超过基金规模的1.5%-4%.当然上限的设置如果不在1PA体现，也可以通过附属协议约定，费用超

8、标后管理人/GP需要补偿有特定约定的1P0(3)投资工具相关费用不能仅由私募基金承担私募基金在投资运营过程中往往会搭建架构，比如新设GP、UGP(u1timateGP1联接基金、平行基金、特殊有限合伙人(Specia11imitedPartner),但这些均为非运营实体，都是私募基金架构安排所需，因此从管理人/GP的角度肯定希望投资工具相关费用都包含在合伙费用,但从1P的角度，可能认为这些架构不应当由1P承担(特别是没有直接参与这些架构的1P)或者要求参与相关投资载体的主体按比例分摊。但除非基金设立阶段已经确定设立相关投资架构(特别是数量大或架构复杂)，这一点一般不是谈判的关键，可能1P对此并

9、不会特别纠结。(4)合伙费用兜底条款是否应当保留虽然合伙费用的范围大致差不多，但托管行在中基协强监管的环境下比较谨慎，所有合伙费用可能要严格比对基金合同相关约定才放款。为此，合伙费用的兜底条款非常重要，并且应当争取不要过多限制，否则如果发生小概率的事件费用,虽然商业上合伙人同意由基金承担，但托管行基于自身风险可能不放款，因此从管理人/GP的角度，合伙费用的兜底条款十分重要，但从1P的角度，合伙费用应尽量明确名目，如果管理人/GP坚持兜底费用，建议该兜底费用必须与私募基金相关且属于基金行业惯常由私募基金承担的费用，避免私募基金承担GP/管理人自身运营费用。实务当中，我们经常可以见到以合伙人会议通过作为合伙费用兜底约定的前置条件，这样也是各方博弈的一个平衡安排。