20 合同管理内部控制.docx

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1、第二十章合同管理内部控制一、内控目标确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；规范合同管理制度及管理模式,依据公平公正及诚实信用原则订立合同,依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护本公司合法权益；逐步建立体系化合同管理平台，实现资源共享，提高本公司整体合约管理水平，保证合同数据库信息的真实、准确、完整，符合本公司合同管理及信息披露的要求。二、关键风险未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致本公司合法权益受到侵害。合同未全面履行或监控不当，可能导致本公司诉讼失败、经济利益受损。合同纠纷处理不当，可能损害本公司利益、信誉和形

2、象。三、内控范围本手册主要描述了上海来伊份股份有限公司（以下简称本公司）关于合同订立及合同履约管理的相关流程,包括合同订立中的合同审核,对合同订立及履约情况的监督、检查、考核和评估，合同文件的备案管理等。（一）合同的订立1 .本公司对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。合同订立前，应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法务、技术、财务等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。2 .本公司应当根据协

3、商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。合同文本一般由业务承办部门起草、法务部审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法务部参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。3 .本公司应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合本公司的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款

4、是否明确等。本公司对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核。相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录；必要时应对合同条款作出修改。内部相关部门应当认真履行职责。4 .本公司应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同，应当由本公司法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同，应当提出申请，并经上级合同管理机构批准后办理。上级单位应当加强对下级单位合同订立、履行情况的监督检查。5 .本公司应当建

5、立合同专用章保管制度。合同经编号、审批及本公司法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章。6 .本公司应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密。（二）合同的履行7 .本公司应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。合同生效后，本公司就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。8 .在合同履行过程中发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为

6、等情形,或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致本公司利益受损，应当按规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。9 .本公司应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。本公司内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。10 .本公司财务部应当根据合同条款审核后办理结算业务。未按

7、合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财务部有权拒绝付款，并及时向本公司有关负责人报告。11 .合同管理部门应当加强合同登记管理，充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程封闭管理。12.本公司应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。本公司应当健全合同管理考核与责任追究制度。对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，应当追究有关机构或人员的责任。四、关键控制点1、合同管理制度的制订2、合同订立前的准备3、合同

8、的起草4、标准合同的领用5、合同的谈判6、合同的审核7、合同的谈判8、合同的签订9、合同的归档10、合同的履行和变更11、合同的纠纷处理五、相关制度目录上海来伊份股份有限公司法务部制度汇编合同签核标准经济合同法务审核时间规定门店租赁内控管理制度（法务篇）网点租赁合同送审资料提交规定房屋租赁合同审查业务操作指导合同管理相关部门职责规定合同业务管理办法合同编号规则合同归档管理制度合同抽检制度六、控制表单合同会签审批表合同执行情况记录表合同用印审批表合同用印登记表单位：上海来伊份股份有限公司流程名称：合同管理编制人：内控部流程编号：1YF-20业务主管部门：法务部最后更新时间：2010-10-31业

9、务参与部门：合同承办部门版本：V1.0风险控制文档（RCD）单位编码：1YF业务流程编码：1YF-20当前子流程编码：1YF-20-1单位名称：上海来伊份股份有限公司业务流程名称：合同管理当前子流程名称：合同谈判管理控制点编号经营目标风险类别风险描述控制目标的类型控制目标具体描述现有控制措施控制文件的文号及名称遵循法律目标财务报告目标营运目标经营决策风险违反法律风险财务报告失真资产安全受到威胁营私X111*舛弊风险点编号具体描述C一兀整性控制A准确性控制V有效性控制R接触性控制1.11可能产生合同谈判时的价格与实际签署合同的价格不一致的风险合同谈判会议有相应的会议纪要；重大合同由专业人士共同参

10、与一般合同均采用合适合同形式；重大合同由合同承办部门、法务、财务、信息等相应部门组成谈判小组，共同参与合同签核标准单位：上海来伊份股份有限公司流程名称：合同管理编制人：内控部流程编号：1YF-13业务主管部门：法务部最后更新时间：2010-10-31业务参与部门：合同承办部门、财务部版本：V1.0Bfi*atvav4)风险控制文档（RCD）单位名称：上海来伊份股份有限公司单位编码：1YF业务流程名称：合同管理业务流程编码：1YF-20当前子流程名称：合同审核管理当前子流程编码：1YF-20-2控制点编号经营目标风险类别风险描述控制目标的类型控制目标具体描述现有控制措施控制文件的文号及名称遵循法

11、律目标财务报告目标营运目标经营决策风险违反法律风险财务报告失真资产安全受到威胁营私舞弊风险点编号具体描述C一兀整性控制A准确性控制V有效性控制R接触性控制1.11一般合同的条款审核不合理、不完善，可能造成合同签订后的法律纠纷标准合同条款经法务人员审核法务部对一般合同的条款进行审核；合同签核标准1.21重大合同未经会签，可能引起法律纠纷或经济损失的风险非标及重大合同应经法务、财务、相关业务总监等会签重大合同由法务专业人员判断是否需要会签，若需要，则由财务、相应总监等进行会签、合同签核标准单位：上海来伊份股份有限公司流程名称：合同管理编制人：内控部流程编号：1YF-13业务主管部门：档案管理最后更

12、新时间：2010-10-31业务参与部门：法务部版本：V1.0风险控制文档（RCD）单位编码：1YF业务流程编码：1YF-20当前子流程编码：1YF-20-3单位名称：上海来伊份股份有限公司业务流程名称：合同管理当前子流程名称：合同归档管理控制点编号经营目标风险类别风险描述控制目标的类型控制目标具体描述现有控制措施控制文件的文号及名称遵循法律目标财务报告目标营运目标经营决策风险违反法律风险财务报告失真资产安全受到威胁营私舞弊风险点编号具体描述C一兀整性控制A准确性控制V有效性控制R接触性控制1.11合同文本的真实性存在问题，可能导致合同档案信息存在重大漏、缺，不具备检索、参考价值的风险。合同归档前应对合同文本的完整性进行复核，如有合同变更或签订补充协议等的情况，相应的文件是否与主合同一起进行归档法务部法务专员对归档前的合同进行审核合同归档管理制度2.12合同存档地点不规范或安全性不佳，可能导致合同文本遗失的风险合同文本原件应统一由公司档案管理人员进行归档管理，并对其进行分类编号；合同存档地点应配备专用的档案室，在可能的情况下安装防盗设备或其他安保设施档案管理人员对合同文本进行归档合同归档管理制度