大连友谊公司募集资金使用可行性研究报告.docx

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1、本次募集资金使用的可行性研究报告大连友谊（集团）股份有限公司二00七年十二月大连友谊（集团）股份有限公司（简称“大连友谊”）是在深圳证券交易所 挂牌交易的 A 股上市公司。大连友谊是一家以商业、酒店业、房地产业为主营 业务的公司，为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持 续发展，公司积极筹备再融资事宜，拟向不超过十家投资者非公开发行股票， 筹集资金6亿元，用于收购大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”） 100%股权项目、苏州“海尚壹品”后续产品开发项目和偿还银行贷款及补充公 司流动资金。现分别对各项目可行性论证如下：（一）收购大连桃源商城商业发展公司股权项目可行性研究

2、报告目 录1 .项目背景 61.1 桃源商城概况61.2 收购桃源商城股权的必要性61.2.1 公司战略发展的需要61.2.2 实施公司资源整合，降低成本和税负的需要71.2.3 获得物业资产增值的需要71.2.5 公司产业互动的需要92 .市场分析 102.2 零售市场概况及趋势分析102.1.1 零售市场概况102.1.2 零售企业发展趋势分析122.1.3 零售业发展趋势分析132.2 购物中心业态发展趋势132.2.1 我国购物中心发展概况132.2.2 购物中心是未来零售发展的必然趋势142.2.3 购物中心物业升值前景良好142.3 大连零售市场概况152.3.1 大连概况152.

3、3.2 零售市场总量持续快速增长172.3.3 商业格局基本形成182.3.4 消费结构变化明显202.3.5 大连购物中心行业持续增长202.4 商圈及竞争分析213 .项目SWOT分析213.1 优势213.2 劣势213.3 机会223.4 威胁223.5 可行性判断224 .经营发展规划 234.1 提高经营水平234.2 布局适当调整234.3 业态重新整合234.4 加大营销力度235 .项目投资及财务分析 245.1 投资估算245.2 财务预测246 .风险及对策 296.1 市场风险296.2 经营风险296.3 收购风险296.4 管理风险296.5 对策307 .结论 3

4、01.项目背景1.1 桃源商城概况大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）是2004年6月 25 日经大连市工商行政管理局登记注册成立的具有独立法人地位的有限责任公 司，注册资本金24,520万元，其中辽宁省机械（集团）股份有限公司出资24,020 万元，占97.96%，自然人吴国康出资500万元，占2.04%。公司资产包括大连桃源商城商业发展有限公司拥有的桃源商城 1#楼的全部 建筑面积和2#楼的部分建筑面积，共计42,323.68平方米。本次募资收购标的为辽宁省机械（集团）股份有限公司和吴国康持有的大连 桃源商城商业发展有限公司100%的股权。桃源商城位于大连市解放路与白云街交

5、汇处，地下一层，地上主体三层、局 部五层。桃源商城建筑上分为两部分，目前，1#楼整体租赁给大连友谊（集团） 股份有限公司（以下简称“大连友谊”）下属两家子公司大连友谊购物广场 （发展）有限公司（以下简称“友谊购物广场”）和大连友嘉购物有限公司（以 下简称“大连友嘉”），2#楼部分对外出租，两楼相互连通，客源共享。桃源商城1#楼地下一层到地上五层，建筑面积36,236.83平方米，2#楼地 下一层5,848.35平方米、地上二层126.33平方米、地上三层112.17平方米, 目前该部分资产经营分布如下：1#楼-1 层经营电器、儿童用品、餐饮、电游； 1#楼1层经营电器、服装、化妆品、餐饮、银行

6、；1#楼2层经营超市；1#楼3层 经营超市；1#楼4层经营健身、体检；1#楼5层经营健身、娱乐、网吧、美容； 2#楼-1层经营农贸市场；2#楼2层部分为办公室；2#楼3层部分为办公室。1.2 收购桃源商城股权的必要性1.2.1 公司战略发展的需要零售业是大连友谊的主要产业和重要利润来源，几十年来，公司一直致力于 在这个领域的发展和积累，建立了一套比较完善和科学的经营管理体系，形成了 较高的市场知名度和美誉度，占有了一定的市场份额，具有较强的竞争优势。大 连友谊2006年的经营分布情况见表1-1。表1-1：截止2006年12月31日大连友谊经营分布项目名称营业收入营业利润占主营业务收入比例零售9

7、8845. 015887. 061.8酒店23385. 020217.014.62房地产23105.08281.014.45其他14596.01633.09.13根据公司制定的发展战略，购物中心业态被明确作为零售业的主要发展方向 之一。近年来，公司经过不断的尝试和探索，在大连、沈阳等地投资设立多家购 物中心，经过几年的培育，已经呈现出良好的发展态势。收购桃源商城股权所取 得的物业资产，有利于探索和发展自身拥有商业物业的购物中心业态的经营模式 和赢利模式。把握住流通行业发展的黄金时期，谋求购物中心业态规模化与连锁 化发展，对大连友谊具有战略意义。1.2.2 实施公司资源整合，降低成本和税负的需要

8、目前，大连友谊下属两家子公司友谊购物广场和大连友嘉整体租赁桃源 商城1#楼，两公司每年需支付约1800万元的租金，且租金每五年增长4。这 是两公司在培育期经营压力大，亏损局面难以改变的主要原因之一。本次收购完 成后，桃源商城将成为大连友谊的全资子公司，友谊购物广场、大连友嘉和桃源 商城将由外部合作关系转为内部协调关系，这为三家公司的资产整合及重组创造 了良好的条件。在本次收购完成后，大连友谊将择机对三家子公司进行整合，从 而可大幅度的降低经营成本，减少税负，提高大连友谊的整体盈利能力。1.2.3 获得物业资产增值的需要本次收购桃源商城股权所取得的物业资产地理位置优越，周边住宅均价在1 万元左右

9、，解放路商圈周边楼盘的售价情况见表1-2。表1-2：解放路商圈周边楼盘售价表项目名称项目地址占地面积容积率价格区间卡纳意乡中南路与解放路围合景山而成的区域15万m1.159000-14600 元/ m2锦府桃园解放路与八一路交汇处桃园街2.55 万 m22.31均价10000元/ m2捷山观海解放路大富彩印厂原址（42中南侧）31720 m21.5均价10000元/ m2豪森茗家解放路智仁街8万m21.499000-12000 元/ m2一般来说，社区商业公建价格可以达到住宅价格的1.2-1.5倍。鉴于大连友 谊下属两家子公司友谊购物广场和大连友嘉在2004年与桃源商城公司签订 了20年的租赁

10、协议，整体租赁经营桃源商城1#楼，并具有优先购买权。因此， 大连友谊可以以相对较低的价格即按 5973 元/平米收购桃源商城股权所对应的 物业资产。收购价格与该区域的商业公建价格比较，有着较大的升值潜力。这部 分由物业增值带来的收益，将随着桃源商城所处商业区升级改造的完成和商圈内 中高档住宅小区的陆续建成，日益显现。首先，土地作为一种不可再生资源，其 稀缺性决定了其价值的不菲。而根基于土地的物业，尤其是购物中心物业，更具 升值潜力。其次，商圈资源的稀缺性也对购物中心物业升值起到了推波助澜的作 用。零售行业商圈形成时间长,市场进入壁垒高,对商圈依赖性强；同时,商圈一 旦形成短期不会改变。零售门店

11、一旦占据了城市主要商圈后，会形成垄断优势； 而各大城市商业地产和租金价格不断上涨,也进一步带动了购物中心物业升值。 加之，目前我国资产由于人民币升值而处于增值周期，根据国际经验，以本币标 价的土地和房屋的资产价格必然随着本币升值预期的不断增加而愈发具有吸引 力，由此房地产成为最有吸引力的投资品种之一，因为投资者能够获得人民币升 值和房地产增值双重收益。由此带来了购物中心物业升值空间巨大。从2004年底开始，摩根士丹利、高盛、嘉德置地等海外基金频繁收购上海 等地的大型商业地产。近期一些海外基金也开始在大连进行收购活动且有成功的 案例。故本次收购股权所取得的物业资产未来存在较大的升值空间，预计将为

12、公 司带来较大的资产升值收益。1.2.4 提高经营回报的需要购物中心自有物业，将便于进行统一管理、统一招商，形成标准化、规模化 CHif中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网httpzwwwcninfb.concn的经营体系，这也是大连友谊零售业发展战略的具体实施。1）提升物业租金水平和回报就大连市同类商圈的商业物业租金水平比较来看（见表1-3），升级改造后的 解放路商圈的商业物业租金水平存在着较大的上升空间。表1-3：类比商圈的商业物业租金水平项目所处商圈租金水平家乐福三八广场商圈1.57元/日平米迈凯乐西安路商圈1.64元/日平米沃尔玛中山路商圈1.5元/日平米友谊美邻解放路商圈1.3元/日

13、平米清泥洼桥商圈5-35元/日平米西安路商圈2-25元/日平米中山路商圈3-20元/日平米国际商业零售业巨头在国内均以较低的租赁价格取得了商业物业的经营权， 他们的介入会给周边的商业物业带来较大的升值空间，一般会在5至8元左右。 桃源商城所处商圈已经引起国际商业零售业巨头的关注，大连友谊在收购桃源商 城公司拥有其物业资产后，将对空间格局进行合理调整安排，提高招商档次，引 进有竞争力的商家和品牌，乃至国际商业零售业巨头，为整合重组后的桃源商城 提升物业租金水平和增加投资回报奠定坚实的基础。2）扩大经营面积，增加经营收入由于该部分物业的绝大部分一直由大连友谊租赁经营，经过近几年的不断调 整，经营布

14、局日趋合理，也培养了大量忠实的客户群。收购后，购物中心可以对 其进行统一安排，顺利注入大连友谊多年来的运作经验和招商支持，进一步调整 布局，丰富业态，扩大经营面积，增加经营收入。1.2.5 公司产业互动的需要目前，大连友谊已形成了零售百货业、酒店业、房地产业三大主业的格局， 如何实现主业间的整合发展以促进优势互补与叠加，弥补和消化不利的影响，最 终达到低成本、低风险、高效率的可复制性发展，构建公司差异化竞争优势。经 过长期研究和探索，公司已形成了“利用集团产业资源进行复合开发，即通过住 宅开发、商业及酒店经营相互拉动，整合发展，实现短期回报和长期发展的平衡” 的战略思路。大力发展购物中心，就是

15、这一战略思路的具体体现，购物中心作为 零售业的一部分，对公司的三大主营业务整合协同发展有着重要意义。2.市场分析2.1零售市场概况及趋势分析2.1.1零售市场概况2.1.1.1零售业正处于新一轮景气周期的起点社会消费品零售总额是反映居民消费和整个零售业景气度的最主要指标。 2004-2006年间，中国社会消费品零售总额的名义增长率持续保持在13左右， 实际增长率在12左右。进入2007年后，社会消费品零售总额增长加速的趋势 更加明显。2007年中国累计实现社会消费品零售总额89,210亿元，同比名义增 长高达16.8%,即使排除CPI上涨的因素，实际增长率也达到12.9%,名义增 长率和实际增长率均创1997 年以来的新高。2.1.1.2消费崛起推动零售业走向持续繁荣收入水平不断提高、消费观念和消费结构