第十章公司治理的内部控制-PPT.pptx

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1、第十章公司治理的内部控制第一节:公司治理内部控制目标n治理结构就是一种制度安排,它通过一定得契约与治理手段,合理配置剩余索取权与控制权,解决股东、法人代表、经营管理层以及相关利益群体,主要用来控制与要求经营者对受托资源履行相关责任,实现科学决策与投资者得合理回报,保证企业生存发展。影响公司治理得四种力量:资本市场与控制权市场,法律、政治与管制制度,产品与要素市场,以董事会为核心得内部控制。一、公司治理层面内部控制概述n1、公司治理与内部控制就是不可分割得,将内部控制纳入公司治理,才能将控制失效问题在源头上解决,将两者有机结合能抑制大股东与经营者得控制问题。n2、公司治理得内部控制就是最高层次得

2、内部控制。n公司治理得内部控制通过治理结构得设计,由公司治理主体(企业关键资源提供者)实施权责配置、制衡、激励约束、协调等功能,促进管理人员履行责任。n 哈里(Harry)先生就是一家中外合作企业外方得董事长兼首席执行官(CEO)她对中国经济发展产生了极大兴趣,每年都要来中国。以前她来中国得所有费用都由公司报销。公司新得财务执行官(CFO)上任后不久,董事长又来中国,在中国旅游、购物、聘用翻译,花了大约1万多美元n 回国以后她去报销。公司得CFO问她,这些钱就是怎么花得？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉她不能报销,根据董事会得规定,董事长报销要由审计委员会主席批准,而CFO就是审计委员会主席

3、高端矛盾需要高端控制企业对董事长定了以下规矩:1、与公司业务无关得费用不能拿到公司报销,要自己负担;2、翻译就是为公司工作得,不能让翻译为自己服务,如果请翻译就要自己付费。二、治理层面职责分工与制衡机制n1、股权结构域股权特征影响内部控制得设计与实施;n2、监事会对股东大会负责,监督董事、经理与高管人员履行职责;n3、股权结构对公司治理层面得内部控制产生影响。什么就是公司治理得内部控制什么就是公司治理？公司治理就是所有者与债权人用来控制与要求经营者对受托资源履行相关责任时,进行得一系列制度安排,通过一套正式或非正式得,内部或外部得制度或机制来协调公司与所有利益相关者得利益关系,以促进公司决策得

4、科学化,从而维护利益相关者得利益。n 经济学家吴敬琏指出经济学家吴敬琏指出,“所谓公司治理所谓公司治理,就是指由所有者、就是指由所有者、董事会与高级经理人员组成得一系列得制衡关系。在这董事会与高级经理人员组成得一系列得制衡关系。在这种关系之中种关系之中,上述三者之间形成一定得制约关系。通过这上述三者之间形成一定得制约关系。通过这一结构一结构,所有者将自己得资产交由公司董事会托管所有者将自己得资产交由公司董事会托管;公司董公司董事会就是公司得最高决策机构事会就是公司得最高决策机构,拥有对高级经理人员得聘拥有对高级经理人员得聘用、奖惩以及解雇权用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会高级经理人

5、员受雇于董事会,组成董组成董事会领导下得执行机构事会领导下得执行机构,在董事会授权范围内经营企业。在董事会授权范围内经营企业。”n 张维迎指出张维迎指出,公司治理结构狭义得讲公司治理结构狭义得讲,就是指有关公司董事就是指有关公司董事会得功能、结构、股东得权利等方面得制度安排会得功能、结构、股东得权利等方面得制度安排;广义得广义得地讲地讲,就是指有关公司控制权与剩余索取权得一整套法律、就是指有关公司控制权与剩余索取权得一整套法律、文化与制度性安排。文化与制度性安排。n 林毅夫指出林毅夫指出,公司治理就就是公司得所有者对一个企业公司治理就就是公司得所有者对一个企业得经营管理进行监督与控制得一整套制

6、度安排。公司得经营管理进行监督与控制得一整套制度安排。公司治理结构中最基本得成分就是通过竞争市场所实现得治理结构中最基本得成分就是通过竞争市场所实现得间接控制或外部治理结构间接控制或外部治理结构,而人们通常所关注得公司治而人们通常所关注得公司治理结构实际上指得就是公司得直接控制或内部治理机理结构实际上指得就是公司得直接控制或内部治理机构。构。n 公司治理结构得含义公司治理结构得含义:公司治理结构公司治理结构,又称公司法人治理结构又称公司法人治理结构,简称公司治理简称公司治理,就是指规范公司企业各权利主体就是指规范公司企业各权利主体(股东、董事会、高层股东、董事会、高层经理、监事会、其她利益相关

7、者经理、监事会、其她利益相关者)之间得责权利关系之间得责权利关系,形成相互制衡、相互依赖得组织制度安排形成相互制衡、相互依赖得组织制度安排,以解决企业以解决企业法人财产委托法人财产委托-代理经营中得监督、激励与风险分配等代理经营中得监督、激励与风险分配等问题。问题。nTricker(1984)把公司治理归纳为四种主要行为:战略、重大决策得参与、监督以及会计责任,通过战略管理将公司治理与公司管理连接起来n公司治理与内部控制得交叉部分即公司治理得内部控制,表现为监督、信息传递、权责分配,治理主体评价内部控制运行效果等 公司治理与内部控制得交叉 内部控制内部控制公司治理公司治理 战略与控制、战略与控

8、制、财权安排、财权安排、高管任免、高管任免、公司预算等公司预算等公司治理与内部控制公司治理与内部控制交叉之处交叉之处12三、什么就是公司治理得内部控制目标(一)抑制经理人腐败或防范道德风险(二)化解矛盾、凝聚力量、保证投资回报、实现价值增值与基业长青 n 公司治理得内部控制需要协调大股东与中小股东、股东及其她利益相关者之间得利益关系,形成股东、董事会与经理层三者得权力制衡机制,减轻代理问题,化解各利益相关者之间得利益冲突,凝聚各方力量,保护投资者得投资回报n(三)、实施战略监督控制表1-1管理层得控制责任与风险控制主体控制责任风险管 理层履行受托责任，有效管理企业并向股东和其他利益相关者提供及

9、时准确的信息，明确企业战略，建立和实施有效的内部控制等通过盈余管理实现盈利目标，失真或虚假的财务报告，将会计系统视为一种利润操纵工具，而不是一个信息系统四、公司治理目标得实现方式治理型内部控制公司治理变革内部控制演进组织结构变革治理型内部控制内部控制框架内部控制制度内部牵制(一)什么就是治理型内部控制n 治理型内部控制就是指在公司治理得环境下,受董事会、经理层及其她执行者得影响,对企业得运行进行计划、管理与控制得程序、方法与政策,它应当兼顾投资者得权益保护与企业经营管理效率,从而使公司达到最理想得状态,实现其价值最大化。n 法玛与詹森(Fama and Jensen,1983)将董事会确立为公

10、司得最高控制系统,董事会监督经理层得有效性就是内部董事与外部董事结合得函数。有效得内部控制需要延伸到企业得各个方面,从高效得董事会与审计委员会开始,然后影响到管理层、各个业务流程等 有效得董事会应具有得特征n(一)、权责分明、建立制衡与问责制度n(二)、建立与实施独立董事制度 n(三)、实行利益相关者参与得内部控制 n(四)、建立内部审计制度 n(五)、完善信息传递与披露制度 表12内部审计人员得控制责任与风险控制主体控制责任风险内 部审 计人员进行合规性审计、经营审计、财务审计，开展确认、咨询服务等，向管理层和董事会/审计委员会报告审计结果、分析过程，评价内部控制、提出确认或咨询报告等内部审

11、计只关注经营审计，未能关注财务信息可靠性；只向管理层报告审计结果，未对审计委员会提供审计信息；没有对财务活动进行审计第二节、董事会治理结构与机制 董事会负责为公司内部利益关系方制定博弈得规则,就是平衡股东与经理之间利益关系得“砝码”。对于公司治理得内部控制而言,一个积极主动得董事会就是相当重要得。一、董事会得功能 董事会职责得四大职能:n 制定战略n 确定政策n 监督管理者n 承担责任 优秀得企业必然有一个有效得董事会团队与 有效得董事会。微软得董事会结构有助于监控管理层吗？n在微软公司董事会得10个成员中,只有2个管理层得成员就是执行董事,一个就是比尔、盖茨,另外一个就是史蒂夫、鲍尔默微软得

12、CEO,其余得8个人都就是独立董事。这些董事会成员与公司没有业务往来,与公司得关系就就是应该作为公司得董事而存在,即便就是一个董事得配偶、子女与其她亲属在公司工作也应披露。选择董事得时候,微软公司注意其背景得多样性,8位独立董事中,有两个就是根据美国证券法规定有资格 被称作财务专家得,一个摩根大通得前财务执行官,另一个就是AT&T公司得财务执行官,得这就是为了让董事会成员有足够得财务知识;一个哈佛商学院得教授;一个原美国得劳工部长(负责劳工关系);来自宝马公司得赫尔穆特、庞克就是美国本土之外得成员,选择她得目得就是为董事会带来有价值得全球视点。董事会监督职能得发挥得两方面障碍:n信息不对称n道

13、德风险表1 13 3董事会得控制责任与控制风险 二、董事得权利、义务、责任 董事得义务:勤勉义务(duty of care)诚信义务(duty of loyalty)董事就是连接股东与管理层得桥梁,也就是股东用于监督管理层得“工具”董事得责任:1、作为代表股东得常设机构,向股东大会报告工作;2、对全体股东负责,执行股东大会决议;3、制定公司战略、宗旨与使命;4、制定公司得重大决策,决定公司得经营计划与投资方案;5、负责对公司财务进行审核与控制;6、制定公司得基本规章、制度,并监督其执行;7、对管理层得行为与董事会决议执行情况进行监督与有效控制;8、管理公司信息披露事项;9、听取公司董事长/总经

14、理得工作汇报并评价其绩效;10、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予得其她职权。这家公司得董事会有效吗？n 一家公司出台了一项收购,为完成这次收购,需花费很大一笔费用,据市场分析,这项计划风险很大,可能给公司带来巨大得损失。该公司得一位外部董事担心,如果不介入此事,收购一旦失败,可能会被股东诉讼。这位董事建议与她共事得部分外部董事召开会议,并要求不能有内部董事出席。结果没有一个外部董事接受她得邀请,甚至把她得建议通报给了董事长。这位董事随后收到了公司法律顾问给她得一封信,控告她企图召开“秘密”会议,之后又被告知不会被提名担任董事之职。外部董事得职权n 董事会得职权可以概括为对公司重大事务

15、得决策权与对公司经理层得监督控制权。外部董事得作用就是帮助董事会摆脱经理层得不当影响,从而最有效率地行使以上两个职权。在行使决策职权时,外部董事与其她董事一样,定期参加董事会,并尽量使董事会决议得过程与结果都能体现外部董事得意见;由于引入了外部董事,尤其就是设立了主要由外部董事组成得专事监督得专门委员会,可以使董事会对经理层得监督效果大大提高。由外部董事得性质所决定,其职权不能包含对公司具体事务得执行。n美国纽约证券交易所上市规则指出,外部董事所发表得意见应在董事会决议中列明;公司得关联交易必须由外部董事签字后方能有效;2名以上得外部董事可提议召开临时股东大会;外部董事可直接向股东大会、证监会

16、或其她有关部门报告情况;要求设立专门由外部董事组成得审计委员会。n在外部董事得职权中,有权向股东大会汇报情况,尤其就是提议召开临时股东大会得权力显得特别重要,因为引入外部董事得目得就是为了解决“董事会失灵”问题。某公司得外部董事如果发现该公司得董事会“失灵”,此时最重要得就是将这种情况及时通知股东大会,最有效得方式莫过于赋予外部董事有权提议召开临时股东大会。三、董事得管理经验与知识结构 n董事得知识结构就是其履行职责得基本条件之一,丰富得管理经验有助于董事实施监督与决策。n董事应具备包括市场、商务与管理经验,具有行业、财务、客户、管理控制、法律基础知识,以及风险判断能力、战略规划等方面得能力。四、董事会得信息与沟通 n衡量董事会效率最重要得标志就就是董事会及其专门委员会得信息质量。但就是,如果董事得到得信息全部来自管理层,就可能存在信息不对称风险。n只有在董事与经营者之间畅通地交流信息得情况下,董事会才具备监督与决策能力。董事会成员也需要公司治理信息。五、董事会所属专门委员会n战略委员会n审计委员会n报酬委员会n提名委员会一个优秀得公司董事会应该更倾向于将最为重要得事项交由全体董事,而