未经清算注销清算时的股东责任问题.docx

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1、未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算时的股东责任问题公司在注销登记前，是否可以不用经过清算程序？公司未经依法清算即完成注销登记后，仍然存在未了结的债务的，债权人可以向谁主张权利？公司注销就意味着公司法人主体资格的灭失。但是公司注销的前提是需要进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。实践中有股东不愿意主动将消息告知债权人、尽量避免“惊动”债权人，希望静悄悄地注销公司，甚至是自己虚构个清算报告了事。提醒各位股东、清算组成员，不通知不公告即注销公司的办法不可行，有限责任公司的股东，股份有限公司的董事或者股东大会确定的清算组成员很可能被判承担责任！公司注销前，必须先进行清

2、算，股东在办理公司注销登记时,并未将公司所欠的债务纳入清算报告内，致使公司注销后仍然存在未了结的债务的，属于未尽到清算责任，应视为未清算，申请执行人有权依据执行变更、追加规定第二十一条的规定，变更、追加该股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带清偿责任。合规总结：公司清算，是指解散事由出现后，公司依法定程序了结事务，清理债权、债务，分配剩余财产，终止公司的活动。进入清算程序后，公司便进入终止前的特殊阶段，其权利能力和行为能力均发生重要变化。清算期间，公司仍具有法人资格，但其权利能力受清算目的限制。清算期间的公司仍可以自己名义参加民事诉讼。清算组织是清算法人的意思表示机关。清算期间，公司财产在未

3、按法定程序清偿前，不得分配给股东。公司清算的最终结果是公司法人资格消灭，公司终止。公司如未经清算即办理注销登记，最终致使公司无法清算，那么，公司清算义务人应对公司债务承担“清偿责任”。在此，我们提出以下建议：1 .公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。2 .公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。通知已知债权人并公告公司清算事宜，是清算组成立后的重要工作和首要义务。债权人因未知悉公司清算而错过债权申报和清偿，是清算纠纷中的常见情况。此时，债权人起诉清

4、算组成员的话，争议焦点就是清算组成员对于该债权人的不知情进而未申报债权，是否有故意或重大过失。相关法律规定最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）（2023修正）第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2023修正）第二十一条作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。