实质性重组在不良资产处置中的作用及其风险控制问题调查研究报告.docx

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1、实质性重组在不良资产处置中的作用及其风险控制问题研究一、金融资产管理公司不良资产处置现状我国的金融资产管理公司是指经国务院批准设立的收购国有银行不良贷款、管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有非银行金融机构。1999年，国家先后设立了中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国东方资产管理公司，设立之初四家资产管理公司根据国家的相关政策接收国有四大银行的不良资产，四大国有银行也因此得以卸下不良的包袱，顺利上市。在政策性收购不良资产时期，金融资产管理公司的处置方式主要为“三打”一一打折、打包、打官司，资产管理公司通过打折、打包的方式对外转让不良资产获取收益，通

2、过聘请律师打官司推进司法程序。随着政策性不良资产处置任务接近尾声，金融资产管理公司逐步开始商业化运作，尝试收购除四大国有银行以外的银行机构的不良资产，将不良资产的收购范围扩展到非银行金融机构以及非金融企业。金融资产管理公司商业化时期与政策性时期最大的区别在于在商业化时期考核的对象是成本与效益，这就使得金融资产管理公司需要基于盈利来平衡处置时间以及处置结果，因此资产管理公司在处置资产时,不仅仅采用“三打”的方式，也逐渐开始挑选已收购的资产包中的优质的资产进行债务重组或债转股或追加投资等操作，实现盈利最大化。近年来，不良资产市场的参与者及供给者等均发生了巨大变化，越来越多的地方资产管理公司出现在不

3、良资产一级市场中，金融资产管理公司以传统方式将收购后的资产对外转让赚取差价的盈利模式难以为继，不良资产业务进入新时期。金融资产管理公司开始尝试对单个问题企业进行“重组、重整、重构“。“三重”模式可以在实现不良资产价值最大化的同时，帮助企业重获新生，真正实现维护国家经济稳定的作用，使资产管理公司和企业实现双赢。其中实质性重组方式正在发挥出越来越重要的作用。根据金融资产管理公司资本管理办法（试行）（银监发（2017）56号），实质性重组，是指金融资产管理公司单独或者联合其他机构运用多种方式对问题企业（机构）资金、资产、人才、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，帮助企业摆脱经营与财务

4、困境，恢复生产经营能力和偿债能力，实现企业价值再造和提升。本文对东方资产管理公司G案例进行调研，探讨实质性重组相关问题。二、G项目案例东方公司在业务开拓过程中，了解到G公司由于实际控制人资金链断裂，导致G公司为其关联公司担保的银行、资产管理公司（原银行债权）、信托等债务逾期，土地被查封，企业陷入困境。东方公司经过前期尽调，认为G公司开发的项目地理位置好、地价优势明显，当地房地产市场潜力大，前景看好。由于资金链断裂陷入困境，如能及时得到救助，解决债务危机，使项目继续进行下去，待实现商品房销售即可摆脱危机，实现盈利。东方公司联合YC投资有限公司、ZS资产管理有限公司，清偿其不良债务，并追加投资用于

5、项目开发建设。充分发挥金融资产管理公司的专业经验、人才和综合金融服务优势，引入专业人才，派驻管理人员，调整企业经营策略,对G公司进行危机企业救助，对已经封顶的一期别墅进行推倒重建,盘活了本项目。目前，G公司摆脱困境，经营情况良好，东方公司也取得了较好的收益，实现了困境企业和资产管理公司的双赢。本案例与以往单纯收购不良资产相比，不同之处在于，东方公司不仅仅解决了企业的债务问题，并且追加投资并辅以资产、人才及管理等要素重新配置，从而优化了企业的债务结构、提升了资产质量、使其恢复正常经营。而传统收购不良资产，在打折收购后，或者简单出售，或者与债务人重组，或者打官司查封资产，这些措施，不能改变债务人的

6、困境，资产未能盘活，债务人的资金来源没有发生变化，企业没有出路，而金融资产管理公司收购资产后也许又会形成新的不良。企业摆脱不了债务危机，只能一再错过发展的时机，资产价值一步步贬损。对比来看，实质性重组拯救了社会资源，债务企业、投资方各自受益，不失为不良资产处置市场上的一剂良药。三、案例分析如何实施实质性重组？对于金融资产管理公司，化解金融风险，盘活不良资产是使命与责任所在。针对问题企业，应该找到其债务不良的症结，为其量身定做金融解决方案。出现不良债务的企业基本上是财务或经营方面遭遇困难，如财务状况出现异常，企业或机构信用出现严重问题,企业或机构管理失效经营情况出现异常，或者出现对企业或机构运行

7、具有重大不利影响的事件。资产管理公司运用专业经验判断企业不良债务的原因，是暂时流动性问题、信用问题，还是内部管理机制失灵，还是经营方面主营业务萎缩、产能过剩、过度投资、行业周期性波动或结构性调整等导致的经营困难等。查清原因便可针对困境企业的主要问题采取适当的救助手段。以G项目为例，在实施实质性重组之前，G公司存在以下问题：（一）到期债务无法偿付。G公司自身承担及为关联公司担保形成的债务本息合计约为8.亿，其中因承担关联公司担保责任形成金融不良债务约为6.61亿，公司自身非金不良约为15亿，G公司已无力偿还。（二）资产低效或无效运营。G公司因债务无法偿付，开发的项目被查封，项目停滞，属于烂尾项目

8、。（三）财务状况出现异常。连续两年亏损，并且难以获得补充资金来源。针对以上问题，东方公司首先与YC投资有限公司合作,成立合伙企业，解决企业债务危机。其中东方公司出资解决G公司自身承担及为关联公司担保形成的合计6.61亿的金融不良债务，由联合重组方YC投资有限公司出资解决G公司15亿元的非金不良债务。其次引入联合重组方HC地产集团对G公司资产、人才、管理要素进行了重新配置，具体如下：1、在资产要素方面，帮助企业解除G公司开发项目的查封，并在当地政府的支持下对项目原有的规划进行调整,将原有已建好的建筑物进行推倒重建，由联合重组方某地产集团负责项目的设计、管理、建设及销售工作，为项目注入当下最新的设

9、计及管理理念，提升资产质量。2、在人才方面，G公司法人由HC地产委派，董事长由合伙企业委派，董事会成员5名，东方资产委派3名、HC地产委派1名、原股东委派1名。3、在管理方面，调整了G公司章程，对G公司董事会的职权做了重新调整，并将董事会决议须经全体董事半数以上同意修改为需经五分之四投票同意，促使G公司决策更加严谨。另外，派驻财务对G公司资金使用进行监管，使资金管理更加规范。四、实质性重组的社会意义实质性重组对危机企业的意义不言而喻，这里仅从金融资产管理公司的角度试述一二：实质性重组，真正盘活了不良资产，金融资产管理公司的工作重点放在了风险成因的化解上。这应该是不良资产处置的最高追求。实质性重

10、组在收益方面使金融资产管理公司可以实现利润目标，良好的经营业绩，促进资本包括国有资本的保值增值。对危机企业的救助实现了金融资产管理公司的社会目标，完成其作为国有金融企业，应该承担的国家责任和社会责任。通过对危机企业金融债务和非金融债务的整合，实现了金融资产管理公司与生俱来的特定目标，那就是防范和化解国家金融风险。五、实质性重组是金融资产管理公司重要的业务方向（一）实施实质性重组的必要条件通过对G项目的调研，可以看出，实质性重组需具备的条件至少应该包括：适合的业务对象、专业人才的支持、实力强的合作方、合理的重组方案等等。（二）金融资产管理公司已具备实施实质性重组的能力经过二十多年的发展，金融资产

11、管理公司在尽调能力上、人才储备上、整合资源等方面具备了实施实质性重组的能力。实质性重组，不仅仅要解决债务人的债务危机，还要把准企业的脉搏，使其去顽疾，焕发活力。这就不仅仅需要金融行业的人才，还需要企业管理人才，行业专业人才，法律人才等等，并且要根据危机企业发展所需引入重组合作方，设计重组方案。金融资产管理公司在不良资产处置方面积累了丰富的经验，现已发展成为以不良资产管理业务为核心的多元化金融服务集团。客观上具备了整合各类资源、各类人才的能力。（三）实质性重组是金融资产管理公司自身发展的需要一直以来，在不良资产市场，特别是在银行类不良资产市场，金融资产管理公司都处于被动状态，只有在接到银行不良资

12、产处置邀请时，才能在银行规定的时间内对特定的不良资产进行尽调，还要通过竞价的方式收购，成功率通常比较低，而对银行组包的资产也没有选择的空间。往往由于尽调条件不充分，造成收购后不能达到预期的收益，不良资产恶性循环。实质性重组，金融资产管理公司可以自主寻找业务对象。根据业务开展的需要、技术专长，经过充分的尽调选择适合规模、有发展潜力的债务人。从债务人的角度出发，一揽子解决企业的债务问题，通过资源的重新配置，根本上消除不良资产。是金融资产管理公司充分发挥不良资产处置专业技能的重要手段。六、实质性重组风险控制问题为保证实质性重组业务的顺利开展，金融资产管理公司的风险监测体系不可缺少，除了选择适当的重组

13、对象，还要对抵质押物、债务人担保人的资产、债务及担保人经营管理、财务情况及关联企业司法程序进展等诸多方面进行监测。（一）危机企业的筛选对于一些所属行业受到国家整体经济转型的影响、或债权债务关系极其复杂的企业，并不适用于这种业务模式。因为企业所属行业已处于饱和或者是夕阳行业，未来的发展空间较小，短暂的脱困援助可能会使得企业在未来再次坠入无底的深渊，且也会使得施以援助的金融资产管理公司产生不可挽回的损失。而那些债权债务关系极其复杂的企业，解决其整体债务问题操作难度较大，不适合实施实质性重组。经过对实质性重组模式下部分项目案例的研究，本文认为适用此种业务模式的不良资产特征包括但不限于以下几点：1、企

14、业涉及重大诉讼、核心资产被查封、资金被冻结；经营情况出现异常（非夕阳行业），例如，对外过度投资、产能严重过剩等；意外、突发事件引致的暂时性困难，例如，短期流动性问题、资金链突然断裂、被投资金要求提前偿付或赎回等；企业管理失效，例如，内部管理机制失灵、企业市场价值或公允评估值长期低于企业净资产等。确保这些企业可以通过债务重组、资金投入或引入专业人才修正。2、企业所处行业趋好，确保重组后的企业有一定的发展空间。3、企业主要产品尚能适销对路，在实施重组后可以改善经营状况并提高偿债能力，确保企业在重组后有盈利能力。4、企业尚存有价值资源，具有被行业龙头、上市公司等较强实力企业并购的可能，如自然资源开采

15、权、排他性的特许经营权（全国或区域）、应用空间广阔的专利权、价值较高的成套设备、区位优势明显的土地或厂房、专业技术壁垒高的生产工艺、需求稳定的高粘度客户群等，确保企业有足够可以挖掘的价值。（二）风险监测监测重点包括：1 .对抵质押物的监测对抵质押物的监测是重中之重，监测重点包括但不限于以下方面：（1）押品的权属是否改变，是否完整，是否发生出租、转让、出售、征用、重复抵质押等情形。对于不动产监测近期当地类似资产买卖交易案例，对于机器设备及运输工具，监测当地二手市场同类资产的交易价格，对于上市公司股票,监测近期的股票交易价格。(2)押品相关政策及行业、地区环境是否发生变化。(3)对于合同明确约定警

16、戒线或平仓线的押品，应加强押品价格监控，触及警戒线时要及时采取防控措施，触及强制平仓条件时应按合同约定平仓。(4)押品是否涉及他案造成押品被司法机构查封或冻结。(5)抵质押人发生的重大负面事件变化是否有损于押品价值和押品后续管理。在监测方法上，一般采用不定期现场监测及非现场监测相结合的方式，以控制抵质押物的风险。2 .对债务人及担保人的资产监测重点监测债务人及担保人的资产，防止债务人及担保人的资产流失对金融资产管理公司重组后的债权产生影响。在监测方法上包括定期对债务人及担保人进行走访，对债务人的相关印鉴及权证的使用进行监测等。3 .对企业的日常经营管理监测经营管理的好坏将会直接影响到企业是否能最终摆脱困境回到正常发展的轨道当中，其中对于以下几方面要给予重点监测：(1)对企业资产运营水平进行监测。监