内控手册-10.1 关联交易.docx

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1、10.1关联交易1.1 概述规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）有关关联交易管理相关方面的具体要求，旨在确保关联交易的发生符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，关联交易的记录和披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求。1.2 适用范围适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。1.3 相关制度关联交易管理制度。1.4 职责分工总部法务部：负责提供全年非经营向关联交易预测数据及实际发生额总部供应链：负责提供全年经营性关联交易预测数据及实际发生额总部财务管理部：负责分析性审核预测数据合理性各版块董办：

2、负责组织起草关联交易合同、协议，并提交相关授权机构审批总部董办：负责审核年度关联交易预测数据，将关联交易提交给授权机构审批，关联交易的信息披露。1.6控制目标序号内控手册唯一具体控制目标编号控制目标目标类别110.I-CT1确保正确识别关联方经营效率目标210.1-CT2确保关联交易过程符合法律法规的要求合法合规目标310.1-CT3确保关联交易符合公司经营目标经营效率目标410.1-CT4确保关联交易及时披露财务信息真实性目标510.1-CT5确保关联交易经过适当审批经营效率目标610.1-CT6确保关联交易相关资料及时归档合法合规目标710.1-CT7确保交易按照合同条款执行经营效率目标8

3、10.1-CT8确保关联交易进行正确账务处理财务信息真实性目标1.7控制矩阵会计报表认定风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹1存在和发生/真实性;2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露会计报表项目1234510.1-R1未根据并表范围和股权关系，编制并及时更新股权结构图表，导致公司关联方界定不准确、关联方管理混乱，影响公司经营效率目标10.1-CT110.1-CA1每季度末/半年末/年末，公司财务部牵头、会同法律事务部门，编制或更新产（股）权结构图表、关联方关系名录，并提交给财务负责人审核编制/审核预防型关联交易管理制度

4、产（股）权结构图表;关联方关系名录关联交易相关科目10.1-CT110.1-CA2最新的股权机构图表和关联方名录及时下发给业务部门预防型关联交易管理制度产（股）权结构图表；关联方关系名录；财务处备案记录关联交易相关科目会计报表认定风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露会计报表项目1234510.1-R2关联交易违反有关法律法规，导致公司被外部监管机构处罚，影响公司合法合规目标10.1-CT210.1-CA3由供应链中心和法务部负责审核交易的合法性及监管规章的符合性

5、，对于不符合法律法规规定的交易须及时与相关业务部门沟通协调；战略与证券管理部负责复核经办/复核/预防型关联交易管理制度关联交易相关科目10.1-R3交易本身不符合股份公司的整体发展战略，与股份公司的经营方针冲突，影响公司经营效率目标10.1-CT310.1-CA4明确关联交易的授权审批机制，明确关联方交易审批过程中关注的内容和要素预防型关联交易管理制度关联交易相关科目10.1-R4关联交易违规，造成审计师拒绝向董事会出具审计师证明书，监管机构取消关联交易豁免或10.1-CT210.1-CA5严格按照关联交易的相关法律的规定进行关联方交易的审批以及信息披露。在与审计师出现不一致时，要及时进行沟通

6、预防型关联交易管理制度关联交易相关科目会计报表认定风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露会计报表项目12345会受到监管机构的惩戒，影响公司合法合规目标10.1-R5对于非经常性的重大关联交易，未开展必要的尽职调查，造成损失，影响公司资产保全目标10.1-CT310.1-CA6明确重大关联交易的标准。明确重大关联交易聘请中介机构的条件以及成果使用预防型关联交易管理制度关联交易管理制度关联交易相关科目10.1-R6尽职调查未能完整、详尽、适度地揭示其既有和/或可能存

7、在的重大瑕疵、风险，造成交易目的不能实现，影响公司经营效率10.1-CT310.1-CA7聘请有从业资格的中介机构从事尽职调查报告时，要充分考虑该机构的资质，业内好评度等因素，选择优质机构为企业从事尽职调查报告，并且在合同协议中进行规定预防型关联交易管理制度尽职调查报告关联交易相关科目风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹会计报表认定1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露12345会计报表项目目标10.1-R7非持续性关联交易前期调研分析不客观或不严密，导致管理信息失真，影响公司经营效率目标10.1-

8、CT310.1-CA8采购部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对股份公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁班子、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向编制/审批预防型关联交易管理制度调研分析报告关联交易预案10.1-R8关联交易金额未经领导授权审批，导致交易出错，产生舞弊风险，造成公司经济损失，影响公司资产保全目标10.1-CT510.1-CA9公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，须提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须提交董事会审

9、议并及时披露。经办/审批预防型关联交易管理制度董事会决议关联交易相关科目会计报表认定风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露会计报表项目1234510.1-CT510.1-CA1O上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还须比照上市规则9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议经

10、办/审批预防型关联交易管理制度股东大会会决议关联交易相关科目10.1-CT510.1-CA11协议没有具体交易金额的，须提交股东大会审议经办/审批预防型关联交易管理制度股东大会会决议关联交易相关科目10.1-R9未按规定审批关联交易，造成利润转移，影响财务报告，影响公司财务信息10.1-CT510.1-CA12按照公司关联交易审批权限严格执行经办/审批预防型关联交易管理制度关联交易的审批记录会计报表认定风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露会计报表项目12345真

11、实性目标10.1-R1O董事会关于关联交易的会议决议资料缺失，可能违反监管部门对关联交易的规定，影响公司合法合规目标10.1-CT610.1-CA13对于需要董事会审批的事项，对相关董事会会议记录和会议决议必须进行归档管理预防型关联交易管理制度关联交易董事会会议决议资料10.1-R11关联交易预测制定不合理，导致信息披露不准确10.1-CT310.1-CA14供应链中心负责每年年底预测次年全年经营性关联交易金额，每月统计经营性关联交易实际发生额并滚动预测后三个月经营性关联交易金额，并保证信息的及时、准确和完整。法律部负责每年年底预测次年全年非经营性关联交易金额，每月统计非经营性关联交易实际发生

12、额并滚动预测后三个月非经营预防型关联交易管理制度关联交易预测报告关联交易相关科目风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹会计报表认定1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露12345会计报表项目性关联交易金额，并保证信息的及时、准确和完整。10.1-R12未签订关联交易合同或协议，导致违约风险，造成公司经济利益损失，影响公司资产保全目标10.1-CT510.1-CA15要求所有关联方交易必须签订合同，同时在公司层面制定统一的关联方交易合同模板预防型关联交易管理制度关联交易合同10.1-CT510.1-CA16子公司董事会办公室负责组织关联交易协议及合同的签订，以及履行各自板块相应的审批程序编制/审批预防型关联交易管理制度关联交易合同会签单10.1-R13关联交易合同、协议未经相关部门及领导会审，导致合同条款存在漏洞，造成经济损失，影响公司资产保全目标10.1-CT51