《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则(征求意见稿)》.docx

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1、上海证券交易所关于就上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则（征求意见稿）公开征求意见的通知（上证公告（2022） 24号）为了规范上市公司可转换公司债券交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法可转换公司债券管理办法等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所债券交易规则等业务规则规定，上海证券交易所（以下简称本所）起草了上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则（征求意见稿）（详见附件），现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2022年7月1日。有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站（http：

2、www. sse. com. cn）,进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所创新产品部，邮政编码：200127o特此通知。附件：1 .上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则（征求意见稿）2 .上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则（征求意见稿）起草说明上海证券交易所二。二二年六月十七日附件1上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则（征求意见稿）第一章总则第一条 【立法目的】为了规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据中华人民共和国公司法中

3、华人民共和国证券法（以下简称证券法）、可转换公司债券管理办法等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所债券交易规则等业务规则的规定，制定本细则。第二条 【转债定义】本细则所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于证券法规定的具有股权性质的证券，包括向不特定对象发行的可转债和向特定对象发行的可转债。向特定对象发行的可转债包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定向特定对象发行可转债募集资金、购买资产及募集配套资金。第三条 【适用范围】上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转债的交易与转让等相关事项，适用本细

4、则。本细则未作规定的，适用本所其他有关规定。第四条 【投资者适当性】 投资者参与本所可转债市场交易或者相关业务的，应当充分知悉和了解可转债相关业务的风险事项、法律法规和本所业务规则，遵守投资者适当性管理相关要求，结合自身风险认知程度和承受能力，审慎判断是否参与可转债交易或相关业务。本所会员应当切实履行投资者适当性管理义务，引导客户理性、规范地参与可转债市场交易或相关业务。第五条 【交易或转让机制】可转债交易或转让采用全价价格进行申报，实行当日回转交易或转让。第六条 【计价单位】 可转债交易的计价单位为“每百元面额的价格”，100元面额为1张。申报价格最小变动单位为0. 001元。本所可以根据市

5、场需要，调整前款规定的可转债申报价格最小变动单位。第二章 向不特定对象发行的可转债交易第一节一般规定第七条 【交易方式】 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交、协商成交等交易方式。匹配成交是指交易系统按价格优先、时间优先的原则，对向不特定对象发行的可转债交易申报自动匹配成交的交易方式。协商成交是指可转债投资者之间通过协商等方式达成可转债交易意向，并向交易系统申报，经交易系统确认成交的交易方式。第八条 【钱券足额】 会员应当保证参与向不特定对象发行的可转债交易的经纪客户实际拥有与其申报相对应的证券或者资金。债券交易参与人参与向不特定对象发行的可转债交易的，应当确保拥有与申报相对应的证券或者资金。

6、第九条【多边净额结算】向不特定对象发行的可转债交易纳入当日的多边净额结算。第十条 【除息】 向不特定对象发行的可转债发生付息的，本所在权益登记日次一交易日对该转债作除息处理。除息日即时行情中显示的该转债的前收盘价为除息参考价。除息参考价=前收盘价-本次支付的利息。向不特定对象发行的可转债在除息日的交易，以其除息参考价作为计算涨跌幅的基准。第十一条【最后交易日】向不特定对象发行的可转债最后一个交易日证券简称首位字母为“Z”。上市公司股票因交易类强制退市被终止上市，其向不特定对象发行的可转债被终止上市的情形除外。第二节匹配成交第十二条 【交易时间】向不特定对象发行的可转债采用匹配成交方式的，每个交

7、易日的9： 15至9： 25为集合匹配时间，9： 30至11： 30、13： 00至15： 00为连续匹配时间。第十三条 【申报数量】 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交方式的，申报数量应当为1000元面额或其整数倍。向不特定对象发行的可转债交易的单笔最大申报数量不得超过1亿元面额。本所可以根据市场发展需要，调整向不特定对象发行的可转债单笔交易申报数量要求。第十四条 【开盘价、收盘价】 向不特定对象发行的可转债的开盘价通过集合匹配产生，开盘价为集合匹配成交价格。集合匹配阶段未能产生开盘价的，开盘价通过连续匹配产生，开盘价为当日连续匹配第一笔成交价格。向不特定对象发行的可转债的收盘价为匹配成交

8、方式下当日该债券最后一笔交易（含）前一分钟所有交易的成交量加权平均价。当日匹配成交方式无成交的，以前收盘价为当日收盘价。以匹配成交外的其他交易方式达成的交易，不纳入开盘价和收盘价的计算。第十五条【价格涨跌幅限制】向不特定对象发行的可转债交易采用匹配成交方式的，实行价格涨跌幅限制。向不特定对象发行的可转债上市后的首个交易日涨幅比例为57.3%、跌幅比例为43.3%。上市首个交易日后，涨跌幅比例为20%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价义（1涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。向不特定对象发行的可转债上市首日，以该债券的发行价格作为前收盘价。涨跌幅限制价格与前收

9、盘价之差的绝对值低于申报价格最小变动单位的，以前收盘价增减一个申报价格最小变动单位计算相应价格。涨跌幅限制价格上限或者下限低于申报价格最小变动单位的，以申报价格最小变动单位作为相应价格。第十六条【盘中临时停牌】向不特定对象发行的可转债上市后的首个交易日内，匹配成交出现下列情形的，本所可以对其实施盘中临时停牌：（一）盘中成交价格较发行价首次上涨或下跌达到或者超过20%的，临时停牌持续时间为30分钟;（二）盘中成交价格较发行价首次上涨或下跌达到或者超过30%的，临时停牌时间持续至当日14： 57；盘中临时停牌具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越14：57的，于当日14： 57复牌。本所可以视可

10、转债交易情况调整相关指标阈值，或者采取进一步的盘中风险控制措施。第十七条 【有效申报价格范围】 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交方式的，其上市后的首个交易日，集合匹配阶段的有效申报价格范围为发行价的上下30%o连续匹配阶段的交易申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110%且不低于即时揭示的最高买入价格的90%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130%且不低于该平均数的70%；即时揭示中无买入申报价格的，即时揭示的最低卖出价格、最新成交价格中较低者视为前项最高买入价格；即时揭示中无卖出申报价格的，即时揭示的最高买入价格、最新成交价格中较高者视为前项最低卖出价格。当日无交易的，前

11、收盘价格视为最新成交价格。除上市首日外，有效申报价格范围与涨跌幅限制范围一致。第十八条 【无效申报】 买卖可转债申报价格应当符合价格涨跌幅限制及有效申报价格范围要求，否则为无效申报。经中国证监会批准，本所可以调整涨跌幅限制比例和有效申报价格范围。第十九条 【行情披露】 本所在集合匹配阶段发布向不特定对象发行的可转债参考价格、虚拟匹配量、虚拟未匹配量等信息，在连续匹配阶段发布最优5档买卖申报时间、价格、数量等信息。本所实时发布向不特定对象发行的可转债的即时成交行情。其中，即时成交行情包括前收盘价、开盘价、当日最新成交价格、当日最高成交价格、当日最低成交价格、当日累计成交数量、当日累计成交金额等。

12、第二十条 【交易公开信息】 向不特定对象发行的可转债上市首日，本所公布其匹配成交当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。上市首日后，出现下列情形之一的，本所公布其当日买入、卖出金额最大5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额：（一）当日收盘价涨跌幅达到15%的前5只可转债；（二）当日价格振幅达到30%的前5只可转债；价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日最高价-当日最低价）/当日最低价X100%收盘价涨跌幅或者价格振幅相同的，依次按成交金额和成交量选取。第二十一条 【异常波动】 向不特定对象发行的可转债匹配交易出现下列情形之一的，属于交易异常波动，本所

13、分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家会员证券营业部的名称及其买入、卖出金额：（一）连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到30%；（二）中国证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。第二十二条 【严重异常波动】 向不特定对象发行的可转债匹配交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，本所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息：（一）连续10个交易日内3次出现第二十一条规定的同向异常波动情形；（二）连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到十100% （-50%）；（三）连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到十200% （-70%）；（四）中国证监会

14、或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。前述收盘价格涨跌幅偏离值为单只可转债涨跌幅与上证转债指数涨跌幅之差。向不特定对象发行的可转债交易出现严重异常波动的多种情形的，本所一并予以公布。第二十三条 【异动和严重异动的原则性规定】 向不特定对象发行的可转债交易出现严重异常波动情形的，本所可根据市场情况，加强异常交易监控，并要求会员采取有效措施向客户提示风险。本所可以根据市场情况，调整异常波动和严重异常波动的认定标准。异常波动指标和严重异常波动指标自本所公布的次一交易日或者复牌之日起重新计算。向不特定对象发行的可转债上市首日不纳入异常波动指标和严重异常波动指标的计算。向不特定对象发行的可转债不适用债

15、券交易价格偏离报告制度。第二十四条 【监管措施】 本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：（一）要求上市公司披露可转债异常波动公告；（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；（三）向市场提示异常波动可转债投资风险；（四）本所认为必要的其他措施。第二十五条 【异动核查】 向不特定对象发行的可转债交易出现异常波动时，上市公司或者相关信息披露义务人应当及时核查下列事项：（一）是否存在导致可转债价格异常波动的未披露事项；（二）可转债价格偏离可转债价值的程度；（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人买卖公司可转债的情况；（四）是否存在导致可转债价格异常波动的重大信息或者重大风险事项。上市公司应当于可转债发生异常波动次一交易日披露可转债交易异常波动公告，明确异常波动的具体情况与相关核查结果，向市场充分提示风险